本书分为两部分，第一部分是并购案例论，囊括了A股、港股和海外市场中经典的、具有代表性的成功案例，并融合了米度并购的观点，尽可能地还原交易本身，无论是读者还是上市公司管理层、专业的并购从业人员，都能够在阅读中身临其境地感受交易的魅力。
第二部分是并购方法论，囊括了并购交易中最实用、核心、关键、让人无法回避的“利益纠葛”,这是对米度并购打法精髓的提炼，也是米度并购各位合伙人多年奋斗在并购一线的经验总结。在这部分，我们从制造业的并购、锂电设备行业的并购、国有控股上市公司的并购入手，端出了“三盘牛肉”的并购理论，希望各个并购交易者能够首先认清自我、赢在起跑线上。我们还分析了并购尽调过程中可能产生的“陷阱”、并购交易中的“囚徒困境”,还原和回答了买方和卖方担心的各类问题，包括上市公司普遍担心并购对象业绩暴雷的问题……我们给出了行之有效和拿来即用的解决方法。我们希望，这不仅是一本过往案例的总结之书，还是一本时读时新的工具之书。
囚徒困境：并购参与方的困惑、错配与解决之道
博弈论中有一个大家熟知的经典博弈理论——囚徒困境。博弈双方最终卡在互相猜忌与不信任的困局中，导致双方最终必然选择对双方而言的非最优解。无论是囚徒困境还是博弈论中众多博弈模型，都有一个前提，即信息不对称。双方无法做坦诚沟通，最后只能通过博弈遗憾地形成双输的结果，最多也就是零和博弈或纳什均衡。
我们选择“囚徒困境”作为主题，试图通过它来分析当前并购生态下的参与方的困境与错配。笔者认为，这种困局与错配极大地提升了并购交易的成本和难度，阻碍了并购交易的市场化，使并购交易无法高效运行。直接的后果是有那么多优质的买卖双方，原本有较强的协同性，最后交易却遗憾地折戟沉沙，并购双方互相辜负与错失，不禁令人扼腕叹息，唏嘘不已。本文试图对这种困局与错配提出我们的建议和解决办法，与大家探讨。
首先，并购是个复杂博弈，交易达成一般要取决于五方势力的博弈：
(1)买方，即上市公司。
(2)卖方，即被并购标的，多为创业公司。
(3)买方顾问，一般为上市公司投资部、董秘团队、券商，或主要上市公司承销券商。
(4)卖方顾问，非标配，有时有专业团队，有时没有专业团队。
(5)交易监管机构。
并购交易是一个复杂交易，所谓复杂，不仅指条款后面的利益纠结复杂，即每个条款的增增减减，都会使名义估值不变的情况下实际估值出现巨大的出入。这里的复杂更多的是由参与方众多所致，交易的本质大多是买卖双方的零和博弈，是博弈导向，甚至是多方博弈导向，而非共赢思维导向。由于多方博弈的出现，交易的不确定性呈几何级数增长。下面我们分别来探讨并购交易中各参与方的问题，及交易难以完成的原因，同时也对相应的解决办法进行探讨。
目 录
第一部分 并购案例论
01|爱尔眼科：千亿市值成就之路……………………………………003
02|东山精密：买出来的“400亿” ……………………………016
03|鼎龙股份：产业复制密码…………………………………………031
04|汇川技术：战略清晰、效率极高、并购助力的成长故事……055
05|迈瑞医疗：小鱼出水圆纹见，轻燕穿帘折势成——科创板首单“A收A”交易全解析 …064
06|三七互娱：类借壳顺荣股份——看原老板和新老板之间的精妙配合成就经典 ………075
07|天奇股份：新蓝海的水手，如何搭建第二增长曲线…………092
08|新宙邦：柳暗花明又一村，电解液龙头的进退思考……………106
09|远大医药：纵横开阖、金戈铁马；并购助力、廿年千亿——帝国构建之剖析 ………116
10|华润医药：从国家意志到社会民生的并购逻辑…………………135
11 |欧时集团：并购应先小后大、先内后外…………………………163
12|吉利汽车：三十载弯道超车百年历史——如何通过并购打造全球汽车商业帝国 ……173
第二部分 并购方法论
01|瞻前顾后：防治三年对赌期后业绩暴雷的五个方法……………199
02 |由纵到横：某制造业企业并购战略的上下半场…………………218
03|破局求新：国资并购的悖论与创新之路…………………………233
04 |博弈之道：股市，“赌市”乎?上市公司并购交易中的“赌字诀” …………………236
05|囚徒困境：并购参与方的困惑、错配与解决之道……………249
06|无间之道：被并购前的尽调与反向尽调陷阱…………………270
07 |互利共赢：“三盘牛肉”与并购 …………………………………278
08|同途殊归：锂电设备企业的发展轨迹……………………………284
09|中流砥柱：优秀财务顾问之于并购交易成功的重要性…………309
10|无级变速：无级弹性对赌模型在估值弥合中的作用……………323
宋志平：
当前一系列政策的积极出台，将并购提升到资本市场战略层面的高度，为企业通过并购实现转型升级、优化资源配置提供了更为广阔的空间和有力的支持。身处资本市场的企业家正在积极拥抱变革，深入研究并购市场的新趋势、新机遇，我也很乐意为并购市场添砖加瓦的建设者鼓与呼。
孙念瑞 中国上市公司协会:
新时期的并购不能延续原有的老路，要真正理解资本市场的作用以及并购交易的机遇和风险并存。本书从市场第一线的角度撰写，为并购市场提供了学习工具和实操手册，适合被并购方、并购方，以及市场各个层面的并购从业人员阅读。
张学兵 北京市中伦律师事务所:
本书不但还原了资本市场诸多经典并购案例，还融合了近20年资本市场并购实战的经验总结，深入浅出、由表及里地向读者呈现完整的并购交易过程，以及并购交易能够给上市公司带来什么样的积极变化。
刘晓丹：
并购本身就是实践的艺术，交易及整合成败，既考验参与各方的战略格局，也依赖执行过程对每一个细节的把握。这本一线人员切身实践总结的经验教训之书，一定会对未来并购交易的参与人员有所启发。
王汉华 亚马逊前全球副总裁兼中国区总裁：
本书是投行人的实战手记，是思考者的思想札记，更是中国并购市场进化史的鲜活注脚。尤为可贵的是，本书超越了传统并购指南的工具性论述，将交易升华为“商业哲学的艺术”。
于浩 联想控股副总裁：
本书既有像“三盘牛肉”这样鲜活的案例，也有对囚徒困境等理论的新解释，还有对行业的深刻解读、对方法的生动总结。很多方法不仅适用于并购领域，还可以拓展到整个商业范畴。
李仙 行动教育联合创始人：
这是一本并购领域的工具书，系统阐述了并购交易从前期策划、尽职调查，到谈判签约、整合实施的全过程，每一个环节都有详细的操作指南和实用的技巧建议，为企业家和从业者提供案例借鉴及工具支持。