罗康，法学硕士，北京德恒律师事务所西安分所律师，长期从事金融投资业务，擅长上市、并购、上市公司收购、私募基金融资与投资、信托、债券等业务。在CSSCI核心学术期刊发表论文多篇，著有《全球并购：法律操作与税务筹划》、《企业债券融资法律业务操作指引》、《“新三版”融资操作实务》、《上市公司并购业务操作指引》等十余部实务著作。
　　
　　隋平，法学博士，长期从事金融投资业务，擅长上市、并购、上市公司收购、私募基金融资与投资、信托融资、债券融资等业务。在CSSCI核心学术期刊发表论文数十篇，出版专著数十部。

　　基于我国现行企业上市审核制度的特点，《公司上市实务：操作程序、常见问题与解决方案》的编纂分为上篇和下篇。上篇主要是对企业上市流程进行梳理，以及对其间的各个细节进行归纳，主要包括企业改制、保荐机构的尽职调查和辅导、上市申请和审核、股票发行与上市几个部分，并对信息披露和企业上市前的私募融资进行总结，以期为读者提供一个清晰、详尽的上市流程。下篇主要是对企业上市保荐中常见的问题进行总结，主要涉及主体资格、企业改制重组、独立性、规范运行、环保核查、税收和企业持续盈利等企业上市审核中常见的一些问题，希望通过对这些问题的归纳总结为企业上市解决历史问题缠绕、完善公司治理制度、获得持续盈利评估提供一些经验。

　　（二）境内自然人能否成为中外合资企业的股东
　　《中外合资经营企业法》第1条规定：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其他经济组织共同举办合营企业。”即中国的公司、企业或者其他经济组织可以与外方共同设立中外合资企业，但中国国籍的自然人不得与外方共同设立中外合资企业。自2003年4月12日开始施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》第10条规定：“外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，……被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位1年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。”经修订并于2006年9月8日开始施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》中，则取消了上述“被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位1年以上”的限制性规定，其在第57条规定，“被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者”。
　　鉴于上述规定，中国国籍的自然人是无法与外方共同发起设立中外合资企业的，但是如果是其作为股东的公司被外方并购而成为中外合资企业后，中国国籍的自然人的股东资格仍可保留。另外，2006年9月8日开始施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》的第58条规定，“境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质”。因此，如外籍自然人与中方共同设立中外合资企业后取得中国国籍的，该公司仍为中外合资企业，而该境内自然人的中外合资企业股东资格也仍可保留。
　　第二节国有企业改制
　　一、国企改制的程序
　　（一）改制的审批
　　国有企业改制应该根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（已被修订）（国务院令第378号）和国务院国有资产监督管理委员会的相关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准的不得实施。对于改制涉及的财政、劳动保障等事项，应该预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批。
　　……

序
上篇  公司上市操作程序
第一章  企业上市的制度安排
第二章  股份公司的设立
第三章  保荐机构的尽职调查和辅导
第四章  上市申请和审核
第五章  股票发行和上市
第六章  发行上市的信息披露
第七章  上市前私募股权融资

下篇  常见问题与解决方案
第一章  主体资格问题
第二章  企业改制重组中问题
第三章  独立性问题
第四章  规范运行问题
第五章  环保核查问题
第六章  税收问题
第七章  企业持续盈利能力