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编辑推荐

合伙型私募基金、契约型私募基金、契约型资管产品、一般合伙企业等的财税处理与实操建议

★通过案例解析法人投资者、自然人投资者，以及存在复杂嵌套关系时投资者的涉税问题

★新金融工具准则全面实施之际，私募基金会计与税法口径衔接处理问题探讨、分析

★针对争议问题，收集整理了部分地方税务机关给出的处理口径、答复口径、实务观点等供参考

★私募投资基金层面、合伙人层面、合伙创投企业等享受税收优惠政策的适用条件与涉税风险提示

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作者简介

陈爱华

⬛ 厦门大学会计学博士，中国注册会计师(非执业)、律师资格，厦门国家会计学院副教授、硕士生导师。现任财务会计与审计研究所所长，兼任多家上市公司独立董事或财税顾问。

⬛ 对企业会计、税法及经济相关法律的衔接与融合实践有一定的认识。研究方向主要包括：企业会计准则与税会差异协调机制、资本交易的财税处理、金融创新工具的财税处理等。

⬛ 联系方式：2008_aihua@163.com

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内容介绍

实务界备受关注的私募基金会计与税务处理等前沿主题探析

私募基金财税处理、税会差异、税收优惠等干货分享

■5大部分：增值税篇、所得税篇、税收优惠篇、会计处理篇、综合篇

■44个专题：详细探讨相关主体税务和会计处理

法人投资者｜自然人投资者｜基金管理人｜基金层面等

■38个案例：深度剖析税会疑难问题和风险事项

限售股减持｜债权收益权转让｜合伙份额转让｜送转股｜亏损弥补｜分配收益｜股票收益权互换｜股权代持等

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精彩书摘

专题12 债权收益权转让“双重征税”问题案例解析

本专题中，我们将结合案例，对债权收益权转让可能存在的增值税双重征税问题进行深入探讨。

1.案例资料

金融企业B向一般企业A发放抵押贷款15亿元，贷款利率为11%。其中，6亿元债权收益权转让给C信托计划（该计划的持有者为D企业，该计划的管理人为K信托公司）。具体资料如下：（1）金融企业B转让6亿元贷款收益权给C信托计划时，同时约定，信托收益率为10.2%（原有基础债权上的担保和抵押均不发生转移），金融企业B保留0.8%的管理费用，作为履行担保抵押等债权管理义务的回报。（2）K信托公司作为资管产品的管理人，需要针对C信托计划收取0.1%的信托管理费或通道费。另外，银行托管费为0.01%，在资管产品运营层面，如果存在增值税应税项目的话，增值税及附加税费累计为3.36% ［计算公式：3%+3%×（7%+3%+2%）=3.36%］。

具体交易结构示意图见图1-3。

思考：在这个过程中，金融企业B给A企业贷款15亿元取得的全部利息收入按6%税率缴纳增值税，并开具增值税发票，同时，C信托计划在运营环节6亿元贷款债权收益权是否按照财税〔2017〕56号文规定，按照3%征收率、简易计税方法缴纳增值税？

2.两个争议问题探讨

如何理解6亿元贷款债权收益权转让

本案例中，从交易结构设计来说，D企业基于贷款资质的原因，无法直接向基础债务人A企业发放贷款，而是通过C信托计划购买金融企业的贷款债权收益权。在具体增值税纳税上，处理方式是：①从法律形式上看，金融企业B向A企业发放贷款15亿元，存在保证和抵押贷款等增信措施，应按照“贷款服务”项目对全部利息收入适用6%税率缴纳增值税，并全额开具增值税发票。②金融企业B将A企业贷款中的6亿元部分对应的债权收益权让渡给C信托计划，是否缴纳增值税呢？笔者认为，债权收益权本质上不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》所称的金融商品（具体包括外汇、股票债券等有价证券、非货物期货、基金/信托/理财等资管产品、金融衍生品），不需要按照金融商品转让缴纳增值税。那么，我们是否可以理解为C信托计划在运营环节，持有6亿元贷款债权的收益请求权收益净额为10.2%（已扣除0.8%管理手续费），应针对6亿元本金对应的利息收入，按照“贷款服务”项目缴纳增值税？

福建省税务局曾对相关类似问题提出处理建议。2018年3月1日，福建省税务局《资管产品增值税热点问题解答》第十七条在解答“专项资产支持计划运营过程中取得的收入如何进行应税判断”的问题时明确：“资管产品的范围包括了专项资产支持计划，因此，资产支持计划运营过程中取得的收入是否缴纳增值税，仍然根据合同中有关保本的增信安排来进行认定。一般应按照投资对象类型分别判断：……2.投资对象为再贷款债权。投资对象为确定的再贷款债权，专项计划提供资金给原始权益人以获得投资对象的收益权，在运营过程中可完全收回本金及并收取相应的收益，因此，这类交易行为属于贷款服务；……”因此，笔者认为，金融企业将6亿元贷款收益权让渡给C信托计划时，确实可能存在被认定为资管产品运营环节按贷款服务项目适用3%征收率缴纳增值税的风险，从而导致6亿元贷款对应的利息收入存在重复征税的情形。

贷款服务利息支出无法抵扣增值税进项税额，资管产品运营环节适用简易计税方法按照3%征收率缴税与正常贷款利息收入按照6%税率缴税导致存在税负差异，资管产品运营环节的保本判断困惑以及开票问题等因素，导致现实中确实容易出现贷款债权收益权转让在增值税上重复征税的结果。

与此同时，在实务处理上，纳税人可能存在不同观点或变通处理措施：①金融企业B已经针对基础债权15亿元贷款的利息收入缴纳过一道增值税，而且在信托产品层面，由于没有同步转移担保和抵押，导致信托计划运营环节不一定保本，因而不需要按照《销售服务、无形资产、不动产注释》中的“贷款服务”项目缴纳增值税；②金融企业B可能直接通知基础债务人A，债权收益权部分已经发生转让，其中，6亿元贷款对应的利息直接付给信托计划11%，由信托计划C的管理人K信托公司以自己的名义开具发票给基础债务人，信托计划取得的11%的含税收益中，0.8%付给金融企业B作为管理手续费。针对该变通措施，笔者认为，其隐藏的风险在于，基础的债权债务关系还是存在于金融企业B和贷款企业A之间，纯粹的资金流变化并不能改变基础法律关系。与此同时，在具体业务操作不违反相关法律法规的前提下，如果是贷款项目整体转让或者将交易结构设计为信托计划C通过金融企业B发放委托贷款，则6亿元贷款对应的利息收入，只缴纳一道增值税似乎存在一定的合理性。

贷款收益权转让保留0.8%的管理费收取权利，是否缴纳增值税

笔者了解到，基于本案例，在确实存在重复征税的前提下，需要注意以下两点：①金融企业B发放15亿元贷款对应利息收入全额缴纳增值税（贷款收益率11%），即每年利息缴纳增值税：15亿元×11%/（1+6%）×6%，这一点基本没什么争议；②资管产品运营环节的增值税，是按照6亿元×11%/（1+3%）×3%，还是6亿元×10.2%/（1+3%）×3%缴纳，存在不同的理解，其主要差别在于金融企业留存的0.8%管理手续费是否属于贷款利息收入的范围。

针对金融企业收取管理费的问题，企业会计准则给出了较为明确的处理方法。《企业会计准则第23号——金融资产转移》第十四条明确：“金融资产转移整体满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：（一）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。（二）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。企业保留了向该金融资产提供相关收费服务的权利（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收取的现金流量划转给指定的资金保管机构等），应当就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。如果企业将收取的费用预计超过对服务的充分补偿的，应当将该服务权利作为继续确认部分确认为一项服务资产，并按照本准则第十五条的规定确定该服务资产的金额。如果将收取的费用预计不能充分补偿企业所提供服务的，则应当将由此形成的服务义务确认一项服务负债，并以公允价值进行初始计量。”因此，本案例中，笔者倾向于认为：金融企业收取的管理费本质上属于提供服务换取的对价，其与6亿元贷款收益权转让，属于两个独立的不同行为。虽然，最终按照10.2%的净额结算交易，但是6亿元贷款收益权本质上是能够获得11%的利息收益的，因而，如果资管产品运营环节需要针对贷款收益权缴纳增值税，销售额应该是6亿元×11%，管理费6亿元×0.8%作为资管产品运营环节的成本，此价格能够公允地反映金融企业提供服务的价值。

最后需要补充说明的是，在债权收益权转让合同协议中，务必要明确债权收益权转让的单独对价以及提供资产管理服务的单独对价，区分清楚不同的交易行为。此外，在具体增值税发票开具方面，如果信托计划持有的贷款债权收益权取得的收益认定为贷款服务行为，则按照财税〔2017〕56号文的规定适用3%征收率缴纳增值税，并由C信托计划的管理人K信托公司以自己的名义开具贷款服务增值税发票；同时，金融企业给信托计划提供资产管理服务并收取管理费，可以理解为现代服务业的范围，并可以开具现代服务业的增值税发票（受票方为信托计划管理人K信托公司）。

3.进一步探讨：如果债权收益权的基础资产是不良资产该怎么办

前述分析结论是建立在金融企业B发放贷款状况正常（本金和利息不存在逾期违约等情形）的前提下，如果是不良贷款债权收益权转让，又该如何处理呢？

如图1-4所示，假设企业B委托商业银行发放贷款给A企业，由于债务人A企业违约，在存在保证人担保和商业地产担保的情况下，企业B将贷款债权以14.9亿元的价格转让给资产管理公司E，资产管理公司E又将15亿元基础资产贷款中部分贷款（即6亿元）的收益权转让给信托计划C，从而导致出现贷款债权转让和债权收益权转让两个疑难问题。

整个交易环节中具体问题的分析思路如下：

（1）基础债权持有期间贷款利息问题。

B企业通过商业银行委托贷款给A企业，在贷款债权转让之前，即使出现A企业违约情况，按照《增值税暂行条例》和36号文中关于增值税纳税义务发生时间的规定，B企业在贷款合同中约定的取得索取销售款项凭据的时间（即约定收讫利息时间）发生纳税义务。此外，对于B企业转让贷款债权，笔者认为，贷款债权不属于金融商品，一般不宜按照“金融商品转让”项目缴纳增值税。如果转让价格高于基础债权本金，针对转让价差按照“贷款服务”项目缴纳增值税则存在一定合理性，但是，贷款转让价差中是否应该扣除持有期间已经缴纳过增值税的应收未收的利息呢？如果不允许扣除，此环节可能就存在重复征税问题。

（2）资产管理公司购入不良贷款资产是否缴纳增值税？

笔者了解到，目前四大资产管理公司一般仅针对实际收回的价款超过基础债权本金的部分缴纳增值税，并开具普通发票；而现有的几十家地方资产管理公司处理不良资产收益缴税问题时，不少的处理方式是：在国家税务总局未进一步明确之前，地方税务机关将购入不良资产实际收回的价款扣减实际买入价的价差，理解为“贷款服务”项目并缴纳增值税。资产管理公司在购入不良资产时，已经充分评估了风险敞口，同时获得了基本资产债权人对债务人的权利（也包括担保、抵押等各种增信措施），理解为隐含意义上的实质保本，并按照“贷款服务”项目缴纳增值税，似乎不无道理，实践中争议非常大。

（3）信托计划购入不良贷款债权收益权是否缴纳增值税？

笔者认为，此处应该注意以下两个问题：一是资产管理公司转让不良贷款债权收益权是否属于金融商品转让的范畴？二是信托计划持有不良贷款债权收益权期间获得的收益，是否可以理解为贷款服务？针对前一个问题，笔者一直持保留意见，理由是，36号文中的金融商品具体包括外汇、股票债券等有价证券、非货物期货、基金/信托/理财等资管产品、金融衍生品，同时，强调的是所有权的转让，不是权属灭失，也不是收益权转让。针对后一个问题，笔者认为，这需要结合资产管理公司向信托计划转让贷款债权收益权的合同协议条款进行保本的实质判断。［2］

总结而言，鉴于债权转让和债权收益权转让的交易事项日趋常见，并且相关增值税处理规定不明确，地方口径差异较大，因此需要财税部门尽快出台相关政策，进一步明确按照贷款服务和金融商品转让项目征收增值税的具体执行口径，尤其是对保本的实质判断、金融商品的范畴、特定创新项目的增值税征免规定等做出规范，以避免地方税务机关在执法中的理解差异和纳税人的纳税困惑。