李瑛，西安交通大学本科，中南财经政法大学法律硕士。曾于2011年创办广东扬权律师事务所，现执业于北京大成律师事务所深圳分所。1996年起先后在大型企业、上市公司、律师事务所从事企业管理、企业法律顾问和专职律师工作。主要从事公司法律及知识产权法律事务，尤其擅长公司治理、投资并购、商业合同及专利事务处理。具有深交所独立董事资格及国家专利局专利代理人资格。业务范围包括：公司法人治理、投资并购方案设计、商业诉讼仲裁，知识产权（专利、商标、商业秘密、软件版权等）保护，及公司投融资等整套法律服务。现担任数十家涉及机械制造、化工电子、贸易销售、教育行业的企业常年法律顾问。为客户提供了大量涉及公司运营风险防范、投资并购、知识产权保护等方面的法律事务，具有丰富的实战经验。

《股权激励与合伙人制度——案例·范本·表格》一书旨在为企业排疑解惑。 本书分股权激励和合伙人制度两个部分：
第一部分股权激励，内容包括股权激励概论、股权激励种类及利弊、股权激励的具体操作步骤、股权激励方案十大要素、股权激励中常见问题解答；
第二部分合伙人制度，内容包括合伙人制度概述、事业合伙人、推进合伙人制度的基础、合伙人制度设计。
《股权激励与合伙人制度——案例·范本·表格》一书采用模块化设置，内容实用性强，着重突出可操作性，不仅为读者提供了实用的股权激励、合伙人制度思路和管理模板，还为其开展如何实施股权激励、建立合伙人制度提供了重要的参考资料。

第1部分　股权激励
第一章　股权激励概论 2
1.1　什么是股权激励 2
1.1.1　股权激励的意义 2
1.1.2　股权的权能 2
1.2　股权激励的理论支持 3
1.2.1　人力资本理论 3
1.2.2　委托代理理论 4
1.2.3　管理激励理论 5
1.2.4　不完全契约理论 6
1.3　股权激励的激励原理 7
1.3.1　从宏观角度看 7
1.3.2　从微观角度看 7
1.4　股权激励的价值与风险 8
1.4.1　股权激励的价值 8
1.4.2　风险 8
1.5　股权激励的原则 9
1.5.1　依法合规原则 9
相关链接　持股平台 10
1.5.2　自愿参与原则 11
1.5.3　风险共担原则 12
1.5.4　激励与约束相结合原则 12
1.5.5　不能妨碍公司的融资和进入资本市场原则 13
1.6　股权激励成功的关键因素 13
1.6.1　良好的企业文化 13
1.6.2　公司前景及商业模式 13
1.6.3　企业的管理基础和绩效考核制度 13
1.7　股权激励所涉及的法律法规 13
1.7.1　股权激励的法律依据——股权激励合同 14
1.7.2　我国股权激励的根本方法 15

第二章　股权激励种类及利弊 16
2.1　上市公司股权激励种类及利弊 16
2.1.1　股票期权激励模式 16
2.1.2　虚拟股票激励模式 17
2.1.3　股票增值权激励模式 19
2.1.4　业绩股票激励模式 19
2.1.5　管理层收购激励模式 21
2.1.6　延期支付激励模式 22
【案例】三木集团的延期支付方案 23
2.1.7　储蓄参与股票计划激励模式 24
2.1.8　限制性股票激励模式 24
【范本】用友软件公司的股票期权与限制性股票结合的股权激励方案 26
2.2　非上市公司股权激励种类及利弊 27
2.2.1　股权期权激励模式 28
2.2.2　限制性股权激励模式 29
2.2.3　业绩股权激励模式 30
2.2.4　股权增值权激励模式 30

第三章　股权激励的具体操作步骤 32
3.1　尽职调查 32
3.1.1　正式尽职调查前的信息收集与研究 32
3.1.2　尽职调查的主要内容 32
3.1.3　律师股权激励尽职调查方法 33
3.1.4　律师股权激励尽职调查项目及方法 34
3.1.5　尽职调查的分析 40
【范本】股权激励项目尽调清单（有限公司） 40
3.2　设计股权激励方案 43
3.2.1　股权激励方案的内容 43
3.2.2　股权激励方案设计原则 44
3.2.3　股权激励方案设计的步骤 44
相关链接　股权激励计划考核指标 46
3.3　股权激励计划方案、配套制度文件的起草 48
3.3.1　股权激励计划方案及其配套制度文件的内容 48
3.3.2　写作要领说明 49
【范本】××有限公司股权激励管理办法 49
【范本】上市公司股权激励协议书（限制性股权） 55
【范本】非上市公司股权激励协议书（限制性股权） 63
【范本】业绩股票激励协议书 66
【范本】股权激励承诺书 69
3.3.3　非上市企业与上市企业股权激励方案设计不同之处 71
3.4　实施股权激励 72
3.4.1　方案报告与审批 72
3.4.2　召开说明会 72
3.4.3　签署协议 73
3.4.4　考核行权 73
3.4.5　转让登记或撤销、回购 73
3.4.6　反馈与调整 73
3.5　股权激励的管理 74
3.5.1　公司内部治理结构的完善 74
3.5.2　股权激励日常管理规范 74
3.5.3　股权激励信息的披露 74

第四章　股权激励方案十大要素 75
4.1　定目的 75
4.1.1　股权激励的目的 75
4.1.2　如何确定股权激励的目的 76
【案例】某企业的股权激励目的 78
4.2　定股权激励模式 78
4.2.1　影响激励模式确定的因素 78
4.2.2　上市公司激励模式的选择因素 79
4.2.3　非上市公司的股权激励模式的选择 80
4.2.4　企业不同发展阶段的激励模式 81
【案例】华为股票激励模式的变迁 82
【案例】某公司股权激励模式 85
4.3　定激励计划中的时间 85
4.3.1　股权激励计划的有效期 86
4.3.2　股权激励计划的授权日（授予日） 86
4.3.3　股权激励计划的等待期 88
4.3.4　股权激励计划的可行权日与行权窗口期 89
4.3.5　股权激励计划的禁售期 90
【案例】某公司关于股权激励计划中的时间安排 90
4.4　定来源 91
4.4.1　上市公司的股票来源和资金来源 91
4.4.2　非上市公司股权激励的股票来源和资金来源 92
4.5　定对象 93
4.5.1　股权激励对象的范围 93
4.5.2　股权激励对象确定的原则 94
4.5.3　股权激励对象的评估 95
4.5.4　不同行业股权激励对象的确定方法 97
【案例】某企业股权激励的对象 99
4.6　定价格 101
【范本】某企业股票期权行权价格及其确定方法 101
4.7　定数量 101
4.7.1　数量的内涵 101
4.7.2　股权激励的总量确定 102
4.7.3　股权激励个量的确定 103
4.8　定进入机制—授予条件、行权条件 104
4.8.1　上市公司实施股权激励计划的授予条件与行权条件 104
4.8.2　非上市公司股权激励授予和行权条件 105
【案例】某企业股票期权的授予/行权的条件、行权安排 106
4.9　定股权激励的管理机制 109
4.9.1　股权激励计划的管理机制 109
4.9.2　股权激励计划的调整机制 110
4.9.3　股票激励计划的修改机制 111
4.9.4　股权激励计划的变更机制 112
4.9.5　股权激励计划的终止机制 113
4.10　定退出机制 114
4.10.1　为什么要有退出机制 114
4.10.2　关于退出方式的约定 114
相关链接　股权激励退出约定与劳动合同法的“冲突” 114
4.10.3　股权激励回收、回购的范围 115
4.10.4　股权回购价格设置方案 115
【范本】某非上市公司股权激励计划 116
【范本】利润分红型虚拟股权激励方案 121
【案例】华为公司股权激励方案要素 125

第五章　股权激励中常见问题解答 128
5.1　股权激励计划如何约定在公司章程中 128
5.1.1　约定在章程中的必要性 128
5.1.2　应写进章程中的内容 128
5.2　实施股权激励计划必须完善哪些人力资源管理制度 130
5.2.1　人力资源规划 130
5.2.2　员工招聘与配置 130
5.2.3　员工培训与开发 131
5.2.4　薪酬与福利 131
5.2.5　绩效管理 132
5.2.6　劳动关系管理 132
5.3　实施股权激励方案须完善哪些财务审计管理制度 133
5.3.1　完善财务审计管理制度的必要性 133
5.3.2　完善哪些财务审计管理制度 134
5.4　如何确定全职任职股东退出机制 134
5.4.1　锁定期内的股权退出 134
5.4.2　锁定期后的退出 135
5.5　如何确定非全职股东（投资人）的退出 135
5.6　哪些员工根本不需要动用股权激励 135
5.7　如何确定单个对象的激励额度 136
5.7.1　单个对象激励额度的确定步骤 136
5.7.2　计算公式 136
5.8　激励对象达不到激励要求时怎么办 137
5.9　如何新增激励员工 138
5.9.1　设计未来股权激励的计划 138
5.9.2　确定新增激励人员的标准 138
5.10　股权激励中处理好哪些税收问题 138
5.10.1　公司股权激励支出能否在公司成本中列支 138
5.10.2　激励对象获得的股权激励份额的税收问题 139
5.11　股权激励不当，有哪些风险 139
5.11.1　选错激励工具：易沦为“错误的金手铐” 139
5.11.2　公平公正性缺失：易引发新的矛盾 140
5.11.3　没有约束机制：容易催生懒人 140
5.11.4　激励不足：易钓小鱼，难钓大鱼 140
5.12　股权激励中有哪些常见争议点 140
5.12.1　股权激励争议的性质 140
5.12.2　对股权激励中授予条件的司法态度 141
5.12.3　股权激励方案的效力 142
5.13　离职时没收或者强制回购激励股权、返还分红是否违反法律规定 143
5.14　非上市企业如何确定退出机制，避免法律纠纷 143
5.14.1　现金结算类激励方式 143
5.14.2　直接实股激励方式 144
5.15　制定股权激励计划时应规避哪些误区 145
5.15.1　误区一：认为股权激励就是股票期权激励 145
5.15.2　误区二：认为股票期权计划适用于任何行业 145
5.15.3　误区三：认为推行股权激励可以完善公司治理结构 146
5.15.4　误区四：认为股权激励的成本不大 147
5.15.5　误区五：设置激励周期时都是“一刀切” 147
5.15.6　误区六：对资本市场是否有效不加考虑 148
5.15.7　误区七：忽视了经理人市场的有效性 148
5.15.8　误区八：把股权激励当作为员工谋福利 149
5.15.9　误区九：筹集资金的幌子 149
5.15.10　误区十：以为股权激励是企业管理工具 150

第2部分　合伙人制度
第六章　合伙人制度概述 152
6.1　何谓合伙人制 152
6.1.1　合伙制企业的合伙人制度 152
6.1.2　公司制企业的合伙人制度 153
6.2　合伙制的优点与局限性 153
6.2.1　合伙制的优点 153
相关链接　蔡崇信谈阿里合伙人机制：树立道德标准避免关键人风险 154
6.2.2　合伙制的局限性 155
6.3　企业为什么需要合伙制 155
6.3.1　成功应对人才的流失 155
6.3.2　适应市场变化和主动创新的需要 158
相关链接　平台经济的特征 159
6.4　合伙人制的主要形态 161
6.4.1　股份合伙制 161
6.4.2　事业合伙人 161
6.4.3　业务合伙 162
【案例】永辉超市一线员工合伙人制 162

第七章　事业合伙人 169
7.1　何谓事业合伙人 169
7.1.1　事业合伙人的定义 169
7.1.2　传统管理方式中股东、管理层、员工之间的关系 169
7.1.3　事业合伙人制中股东、管理层、员工之间的关系 170
相关链接　“事业合伙人”与“合伙企业”的区分 171
7.2　事业合伙人的基本特点 171
7.3　事业合伙人的四种模式 171
7.3.1　创始人模式 171
【案例】小米雷军：单打独斗已经成为历史，未来创业的趋势将是合伙人制 171
7.3.2　企业精英模式 172
【案例】阿里的合伙人制度 172
7.3.3　管理团队模式 173
【案例】万科的事业合伙人制 174
7.3.4　全员合伙人模式 176
【案例】乐视的全员合伙制 176

第八章　推进合伙人制度的基础 178
8.1　推进合伙人制的基本价值理念 178
8.1.1　共识 178
8.1.2　共担 178
8.1.3　共创 179
8.1.4　共享 179
8.2　构建新的商业文明 179
8.2.1　企业家观念要转型 179
8.2.2　战略文明——走向生态战略观 180
8.2.3　治理文明——对等共决的治理关系 180
8.2.4　业务文明——以客户为中心，开放合作 180
8.2.5　组织文明——“自下而上”的组织协同 181
8.2.6　雇佣文明——从雇佣关系走向合作关系 181
8.3　合伙制落地模型 181
8.3.1　通过长期捆绑机制，重构人才与资本的关系 182
8.3.2　通过“平台化”和“生态系统”模式，重构人才与组织的关系 182
【案例】京瓷的阿米巴经营 183
【案例】海尔的人单合一模式 183
8.3.3　通过管理去中心化，重构人才与上司的关系 186
8.3.4　制定合伙人选拔及退出机制，确保“谁创造谁分享”的原则 186

第九章　合伙人制度设计 187
9.1　如何选择合伙人制度 187
9.1.1　企业发展的三个阶段 187
9.1.2　不同发展阶段的合伙人制选择 189
9.2　如何选择合伙人 194
9.2.1　什么人才是合伙人？ 194
9.2.2　哪些人不应该成为公司的合伙人 195
9.2.3　合伙人的选择标准 196
9.3　合伙人股权如何安排 199
9.3.1　合伙企业股权分配 199
9.3.2　家族企业的股份安排 200
9.3.3　股份给予部分高级人才的安排 201
9.3.4　创始人该如何与合伙人分配股权 201
相关链接　创始人如何对公司拥有绝对控制权 203
相关链接　创始股东股权协议的特别条款 206
9.4　合伙人如何分红 209
9.4.1　分红应考虑的原则和因素 209
9.4.2　分红的模式 209
9.5　合伙人如何退出 211
9.5.1　合伙的时效约束 211
9.5.2　合伙人退出的不同情况应对 211
9.5.3　合伙人退出机制中的常见问题 212
【范本】有限公司内部合伙人制度及股权激励方案 213
【范本】房地产项目员工跟投方案 220

参考文献 225