刘备得到益州，孙权马上派人来讨荆州。使者不是别人，正是诸葛亮的哥哥诸葛谨。这种关系，诸葛亮颇为难处。刘备说：“须得凉州，当以荆州相与。”诸葛谨回去复命，孙权大怒，于是派吕蒙攻打长沙、零陵、桂阳。刘备也不示弱，领兵五万下公安，会关羽人益阳。“孙刘联盟”濒临破裂。趁此机会，曹操夺取汉中，张鲁逃往巴西。刘备担心曹操乘胜进攻益州，不得不与孙权握手言和；把荆州一分为二，湘水为界，以东江夏、长沙、桂阳三郡属吴；湘水以西南郡、零陵、武陵归蜀。孙刘两家的矛盾暂时解决，刘备连忙回益州。黄权建议，不如和张鲁联合，紧守巴中，阻挡曹操南下。刘备采纳黄权的建议，任命黄权为护军，带领一支人马北上迎接张鲁。不想迟了一步，张鲁已回南郑，投降了曹操。对于刘备来说，汉中志在必得。它是益州北边屏障，为曹操所有，随时就可能威胁到益州安全。何况诸葛亮在《隆中对》中早就说过“刘璋暗弱，张鲁在北”，一并占领益州、汉中，才能奠定光复汉室的伟业。

　　曹操占领汉中以后，留下夏侯渊和富有作战经验的张邰、徐晃留守汉中。张邰带兵攻破巴西，打算把巴西的百姓迁往汉中。进军岩渠、蒙头、荡石；刘备命张飞出兵迎击张邰。二人相拒五十余日。

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