云 闯，江苏通达瑞律师事务所主任。中国政法大学法律（公司法）硕士、无讼作者、中国法学会会员，宿迁市人民政府法律顾问，路漫律师机构品牌大使、公司法业务委员会主任，姑苏区律师协会公司金融证券业务委员会主任（第一届）；江苏大学法学专业实践教学兼职导师；姑苏区律师协会首届律师辩论赛冠军、“十佳辩手”；法制日报社《法人》杂志、《公司法务》丛书特约撰稿人。著有《公司法司法实务与办案指引》（法律出版社）《公司法及司法解释（四）要点剖析与实务操作》（中国法制出版社）。主要业务领域为：公司法、商事诉讼、资本市场及政府法律顾问。

云闯律师先后办理发起人责任纠纷、股东资格确认、股权转让、公司解散、损害公司利益、请求公司收购股份、涉外诉讼仲裁等公司类商事案件150余起。在非诉讼领域办理亨通光电（600487）收购福州万山电力公司等上市公司并购案，某集团公司及其旗下17家子公司分立案等典型非诉讼专项。先后在《广西政法干部管理学院学报》《望江法学》《公司法务》等学术期刊公开发表公司法专业论文十余篇。所办理的案件多次被“江苏卫视”“苏州广电总台”“扬子晚报”“苏州日报”等媒体采访报道。

本书邀请办案经验丰富，同时对公司案件有专门研究的知名律师，归纳总结长期办案经验进行，提炼出办理公司案件的策略与技巧，透彻分析典型案例，对办案的思路、证据的准备、法律的适用、疑难问题的处理等进行全面的业务指导，为读者了解和掌握公司案件办理的思路和方法提供实操性的指导。

　　第一篇

　　公司与股东之间的纠纷

　　第一章　股东出资纠纷

　　第一节　理论概述与实务指引

　　出资是股东最重要的义务。在现代公司法制结构下，股东除了对公司负有出资外，原则上不负有其他义务。股东作为公司的终极所有者，可以将公司完全委托给董事会以及职业经理人管理。比如，在上市公司中，股东可以仅仅作为消极的股份持有者，完全不需要关注公司的具体经营，不需要去出席股东大会，不需要了解公司的生产、经营、劳动用工等相关内容。因此，甚至可以这样说，股东权利的设置为公司管理者划定了一条界线，这就要求管理层的经营行为，不得违背受托目的，损害股东的基本权利。另外，股东权利的设置，为管理层设置了行为准则，管理层必须以维护股东权益最大化作为经营公司的最高准则。尽管现代公司法制上有所谓企业社会责任理论[1]，但实务上仍要求对此“不应无限上纲”。台北“高等行政法院”2007年度诉字第00915号判决指出，“企业之本质上仍系以追求股东最大利益为导向，其社会责任不应无限上纲”。[2]

　　《公司法》第27条对股东出资作出了明确的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

　　从上述公司法的条文来看，股东出资可以分为货币出资和非货币出资两种情形，下面分别予以阐述。

　　一、货币出资

　　顾名思义，货币出资就是现金出资。根据《公司法》第28条第1款的规定：股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。通常情况下，《公司法》所指称的货币是指该国的本币，在我国为人民币。对此，《公司登记管理条例》第13条明确规定：“公司的注册资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。”

　　当然，股东也可以以外币出资。如根据《中外合资经营企业法实施条例》第23条规定，外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中国合营者出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

　　二、非货币出资

　　非货币出资，是指以货币之外的财产作为股东出资的方式。《公司法》第27条第1款规定：“股东……也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”根据该条规定，以非货币财产出资的，需要满足两个条件：

　　1.该项财产可以评估作价。如果一项财产无法进行评估作价，则不能作为股东出资的方式。

　　2.用于出资的财产能够依法转让。股东以非货币财产出资的，应当依照《公司法》第28条第1款的规定，依法办理其财产权转移手续。如果某项财产无法办理财产权转移手续，无法由出资之前的“股东的财产”转化为出资之后的“公司的财产”，则该项财产便不能作为股东的出资方式。

　　实践中，能够作为非货币财产出资的包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等。《公司登记管理条例》第14条明确列明了以下财产不可以用作股东的出资方式：即股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。之所以劳务、信用等不可以用作股东的出资方式，是因为这些“财产”或不满足可以评估作价的条件，或不满足可以依法转让的条件，或两个条件均不满足。

　　另外，需要指出的是，尽管《公司法》明确将知识产权列为股东非货币出资的方式，但能够用作出资的只能是知识产权中的财产性权益部分，对于知识产权中的人身性权益(如署名权、保护作品完整权等)因其不满足可以转让性，因而也不能用作股东出资。

　　三、股东出资瑕疵的法律后果

　　股东出资瑕疵应承担相应的法律后果。司法实践中，股东出资纠纷往往是围绕股东出资瑕疵而展开的。根据我国《公司法》及司法解释的规定，股东出资瑕疵的法律后果表现为以下几个方面：

　　1.对公司而言：公司可以起诉出资存在瑕疵的股东，要求其规范出资。如某股东虽将其用作出资的厂房交由公司使用，但尚未将该厂房的权属(房屋所有权和土地使用权)转移登记至公司名下的，仍构成出资瑕疵，公司可以要求该股东办理相关权属转移手续。对于低值高估的股东非货币财产出资，公司可以要求该股东补足差额。对于货币出资不到位、出资后又抽逃出资的股东，公司可以要求该股东规范出资并承担相关利息损失。

　　2.对其他规范出资的股东而言：出资瑕疵的股东应当承担违约责任。根据《公司法》第28条第2款的规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　3.对公司债权人而言：瑕疵出资的股东应在出资瑕疵范围内对公司债务承担补充赔偿责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释(三)》)第13条第2款的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　4.股东对于出资瑕疵的(无论是注册资本认缴登记制公司还是继续实行注册资本实缴登记制的公司)，如股东有虚假出资或者抽逃出资情形的，仍应根据《公司法》第198条[3]、第199条[4]、第200条[5]的规定承担行政责任。对于继续实行注册资本实缴登记制的27类公司[6]而言，如股东存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资的情形的，仍应当依照《刑法》第158条、第159条[7]的规定，追究其刑事责任。

　　第二节　办案思路与实战技巧

　　一、股东出资纠纷案件办案思路与裁判指引

　　本节以司法实务中股东出资纠纷案件为基础，对股东出资纠纷案件的裁判思路进行总结提炼。因货币出资的情形属于股东出资的基本形态，在认定和处理上较为简单，因此本节不过多予以讨论。本节主要针对以非货币财产作为出资以及抽逃出资的情形，展开详细探讨：

　　1.非货币财产与公司业务是否具有关联性不是认定出资瑕疵的判断标准

　　股东以非货币财产出资的，应按照《公司法》第27条第2款的规定，进行评估作价。在取消验资制度后，评估作价的内容可以简化。在现行注册资本认缴登记制语境下，股东在公司设立或者增资时，完全可以协商一致将某项非货币资产进行作价，然后出资于公司。股东以某项非财产作为出资，只需要该项财产能够满足非货币出资的两个条件即可，至于该项财产与公司经营业务是否具有实质上的关联性，法律无须进行预设。[8]

　　如在上海歌赋山投资中心(有限合伙)等诉光达高科(香港)控股有限公司股东出资纠纷案[9]中，原告上海歌赋山投资中心(有限合伙)主张被告光达高科(香港)控股有限公司对于光达光电设备科技(嘉兴)有限公司的出资存在瑕疵，具体表现为被告出资的多项技术与公司研发产品无关、多项技术未经使用或者从他人处购买，被告出资存在不实。法院审理后认为，被告出资技术的来源及是否实际使用与是否构成出资不实并无必然联系。根据法院查明的事实，被告的专有技术为“LED照明产业商用MOCVD系统研制及相关外延片制造工艺技术”，已经经过了资产评估及全体股东的确认并办妥了财产权转移交接手续，当时的评估价高于全体股东确认的价值。作为一家专业的投资机构，原告系通过增资成为公司股东，其在投资之前理应了解被告的具体出资情况，但未见原告曾提出异议或者放弃投资。现原告没有充分证据证明被告存在出资不实，其要求被告补足出资，缺乏事实依据，法院不予支持。

　　本书认为，从常理上看，作为股东出资内容的非货币财产与公司业务及公司正常经营一般应当有一定的联系，否则该项出资无法为公司的正常经营活动提供支撑，与股本的宗旨相悖。但从法律上分析，现代公司法已经将股东有限责任奉为基本原则，因此，判断作为股东出资内容的非货币财产与公司业务及公司正常经营是否具有紧密联系，完全可以交由公司及股东通过意思自治及协商沟通的方式进行评判，法律不应越俎代庖。特别是在放松管制和注册资本认缴登记制语境下，公司准入门槛降低，司法通过事后追惩已经能够解决对于债权人的保护问题，更无进行强制干预的必要。一方面，在公司设立及公司增资环节，发起人或者股东可以通过协议的形式就股东出资作出约定;另一方面，公司原则上可以开展任何合法的营业，将来之业务相较现有之业务，存在增减变动并非恒定不更。再者，即便公司确实不需要某一股东的非货币出资，也可以在该股东出资后，由公司进行处置变现。此时，如果作为非货币出资的财产，显著低于股东认缴的出资额，依照《公司法》第30条的规定，应当由交付该出资的股东补足其差额。因此，在股东有效出资后，公司、其他股东甚至债权人主张作为股东出资内容的非货币财产与公司业务不具有关联性，进而主张股东承担相应责任的，应不予支持。

　　2.非货币财产已经交付公司使用，但未办理过户，仍属于出资瑕疵

　　《公司法》第3条第1款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司具有独立法律人格的重要外在表现就是以公司名义拥有的财产可以与以股东名义拥有的财产相区分。正是这种财产可以相互区分的法律设计，才使得股东承担有限责任成为可能。因此，《公司法》强制股东将其作为出资的财产转移到公司名下。具体表现即为：股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东仅将非货币财产交付公司使用，但如依该项财产之性质，必须以办理过户手续作为财产权转移的公示形式而尚未办理的，仍属于出资瑕疵，以该项财产出资的股东应承担规范出资的法律责任，具体表现为配合办理财产权转移手续。

　　如在沈阳重型冶矿机械制造公司四厂与沈阳北重冶矿电站设备研制有限公司等股东出资纠纷案[10]中，法院审理后认为，沈阳重型冶矿机械制造公司四厂(以下简称沈重四厂)虽然将出资厂房交付沈阳北重冶矿电站设备研制有限公司(以下简称北重公司)使用，但未办理房产变更手续，沈重四厂未履行完出资义务，构成违约，应向北重公司履行出资义务。遂判决：沈重四厂于判决生效后十日内向北重公司履行股东出资义务，并协助办理房产的更名过户手续。

　　《公司法司法解释(三)》第10条第1款规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”

　　需要指出的是，股东以非货币财产作为出资的方式，已经交付公司使用，仅仅未办理财产权转移手续，尽管属于未全面履行出资义务，该股东一般也无须承担违约责任。理由在于：首先，股东已经将用作出资的非货币财产交付公司使用，公司已经可以对该项资产享有占有、使用、收益的权利;所有权的主要和核心的权能，公司均得以行使，可见该项财产已经能够发挥其作为股本的功能。其次，从《公司法司法解释(三)》第10条第1款的规范表述来看，只要在法院指定的期间办妥权属变更手续，“出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持”。可见，出资人完整的股东权利是可以因削减财产权转移手续的瑕疵而溯及既往的。最后，我国民事制度中关于违约责任的设定是以补偿性为原则，且《合同法》第114条第2款[11]专门规定了违约金的调整规则，在股东削减财产权转移手续的瑕疵后，其原先存在的“未全面履行出资义务的行为”事实上并未造成公司或者股东利益的实际损失，因此公司或者股东主张该出资瑕疵股东的出资违约责任，亦无现实之需要。

　　3.非货币出资已经交付公司使用，且公司在被并购的过程中，该项非货币财产已经成为收购标的随同转移的，以该项非货币财产出资的股东应视同规范出资

　　前已述及，股东以非货币财产出资并交付公司使用，只要在法院指定的期间办妥财产权转移手续即可以溯及既往地享有完整的股东权利。如在甘肃太一工贸有限公司与甘肃居立门业有限责任公司及庆阳市太一热力有限公司股东出资纠纷案[12]中，法院认为，根据庆阳嘉庆会计事务所嘉验字第(2006)15号验资报告显示，截至2006年6月9日，庆阳市太一热力有限公司(以下简称热力公司)的实物出资部分未办妥房屋所有权过户手续，但股东向公司承诺在公司成立后6个月内办妥相关过户手续。2006年6月12日热力公司登记成立，李某军(其股权后转让给甘肃太一工贸有限公司)的实物出资部分应至2006年12月12日之前办妥产权过户手续。虽然李某军实物出资部分一直未办理过户手续，但在2009年10月，热力公司被西峰区人民政府收购时，李某军的实物出资被作为热力公司资产一并予以收购，且热力公司其他股东对此予以认可，应当认定李某军完成全部出资义务。该案经甘肃高院发回重审后，原告申请撤诉，得到法院准许。

　　作为股东出资内容的非货币财产已经交付公司使用，且在公司被收购时，该项资产已经计入公司资产，成为被并购的标的;这一事实等同于该项非货币资产的处分权已经在并购过程中被公司行使。换言之，公司对于股东交付使用的非货币资产已经完整地行使了占有、使用、收益、处分的权利;作为所有权表征的公示效力已经被政府收购行为所吸收，因此应认定股东已经全面履行了出资义务。

　　4.公司发生解散事由后，原以非货币财产认缴出资的股东尚未履行出资义务的，为便于清算，可以直接判令其承担现金出资的责任

　　如在沧州华风国富良种繁育有限公司与新疆天川毛纺织(集团)有限责任公司股东出资纠纷案[13]中，最高人民法院认为，根据新疆天川华风生物科技发展有限责任公司(以下简称天川华风公司)《公司章程》规定，新疆天川毛纺织(集团)有限责任公司(以下简称天川公司)应当在2009年11月7日之前补足欠缴的注册资本1200万元。天川华风公司被吊销营业执照后，不再正常经营，且现已进入强制清算程序，天川公司继续履行实物出资部分，确实已无任何意义。法院认为，天川公司应向天川华风公司缴纳1200万元的实物和现金出资，均应变更为现金出资，该变更有利于天川华风公司清算程序的进行，且也不会因此加重天川公司的出资负担。

　　根据《公司法》第3条第2款的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。该款确立的股东有限责任，其限度是以股东认缴的出资额作为基准。股东究竟以货币出资还是以非货币财产出资，只是股东出资财产的具体形态，并不影响股东对公司债务的承担限度。加之，公司已经进入清算程序，即便股东以此前协议约定的非货币财产出资，也涉及该非货币财产的变卖或处置，以便顺利开展公司清算工作。在变卖中必然涉及对该项非货币财产的评估，且一旦评估价值低于股东认缴的出资额，该股东还需承担补足差额的责任。此时直接要求股东以货币方式出资，更有利于清算工作的开展。正如法院所指出的那样，继续履行实物出资部分已无实际意义，且判令股东承担货币出资义务，也并不加重该股东的出资负担。

　　5.股东以土地、房屋等非货币财产认缴出资，但上述财产并未交付公司使用且办理权属变更，嗣后即使该非货币财产大幅增值，股东也无须因此承担额外的赔偿责任

　　实践中，如果股东以土地、房屋等需要办理权属变更登记的非货币财产[14]出资，该非货币财产在交付并办理权属变更手续后，如果价值大幅上升，根据《公司法》第167条[15]的规定，应将增值部分列为公司资本公积金。一旦股东以土地、房屋等不动产认缴出资且办理财产权转移手续，该项财产即为公司的财产，此后发生的财产增值自然归属于公司并最终由全体股东共享。如果该项非货币财产在出资之时存在低值高估情形的，以该项财产出资的股东应补足差额。根据《公司法司法解释(三)》第15条的规定，除非当事人之间另有约定，否则因市场变化或者其他客观因素导致该项非货币财产贬值的，以该项财产出资的股东无须承担补充出资责任。

　　股东以土地、房屋等非货币财产认缴出资，但并未将该项财产交付公司并办理财产权转移手续，其构成出资瑕疵自不待言。但此时如果原作为出资的财产价值大幅升值，股东能否以现金出资方式替代交付该项非货币财产?如果答案是肯定的，能否得出股东因其出资违约行为而获利的结论，均值得深思。

　

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　　第一篇 公司与股东之间的纠纷

　　第一章　股东出资纠纷 / 003

　　第一节　理论概述与实务指引 / 003

　　一、货币出资 / 004

　　二、非货币出资 / 004

　　三、股东出资瑕疵的法律后果 / 005

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 006

　　一、股东出资纠纷案件办案思路与裁判指引 / 006

　　二、律师办理股东出资纠纷案件的建议 / 017

　　第三节　典型案例精析 / 026

　　案例1：

　　史某文与石家庄晶达建筑体系有限公司、盘锦晶达建筑体系有限公司股东出资纠纷案 / 026

　　第二章　股东资格确认纠纷 / 030

　　第一节　理论概述与实务指引 / 030

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 032

　　一、股东资格确认纠纷案件办案思路与裁判指引 / 032

　　二、律师办理股东资格确认纠纷案件的建议 / 041

　　第三节　典型案例精析 / 045

　　案例2：

　　王某诉青海珠峰虫草药业有限公司等股东资格确认纠纷案 / 045

　　第三章　股东权利限制与除名纠纷 / 053

　　第一节　理论概述与实务指引 / 053

　　一、股东权利限制的相关规定 / 053

　　二、股东除名的相关规定 / 054

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 057

　　一、股东权利限制与除名纠纷的司法实务与裁判指引 / 057

　　二、股东权利限制与除名案件的办理建议 / 064

　　第三节　典型案例精析 / 067

　　案例3：

　　豪迈尔(北京)能源科技开发有限公司与中石油昆仑天然气利用有限公司等股东资格确认纠纷案 / 067

　　第四章　股东知情权纠纷 / 072

　　第一节　理论概述与实务指引 / 072

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 074

　　一、股东知情权纠纷案件办案思路与裁判指引 / 074

　　二、律师办理股东知情权纠纷案件的建议 / 084

　　第三节　典型案例精析 / 087

　　案例4：

　　科朗公司诉上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷案 / 087

　　第五章　公司资本变动纠纷 / 092

　　第一节　理论概述与实务指引 / 092

　　一、公司增加注册资本 / 092

　　二、公司减少注册资本 / 094

　　三、新增资本优先认缴权及同比例减资请求权 / 095

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 096

　　一、公司资本变动纠纷办案思路与裁判指引 / 096

　　二、律师办理公司资本变动纠纷案件的建议 / 110

　　第三节　典型案例精析 / 112

　　案例5：

　　董某诉上海致达建设发展有限公司等滥用股东权利赔偿纠纷案 / 112

　　第六章　公司盈余分配纠纷 / 117

　　第一节　理论概述与实务指引 / 117

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 118

　　一、公司盈余分配纠纷案件的裁判思路与裁判指引 / 118

　　二、律师办理公司盈余分配权纠纷案件的建议 / 124

　　第三节　典型案例精析 / 126

　　案例6：

　　沈某达与南通宏昇置业有限公司盈余分配纠纷案 / 126

　　第七章　请求公司收购股份纠纷 / 132

　　第一节　理论概述与实务指引 / 132

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 134

　　一、请求公司回购股份纠纷司法实务与裁判要旨 / 134

　　二、律师办理请求公司收购股份纠纷案件的建议 / 143

　　第三节　典型案例精析 / 144

　　案例7：

　　袁某晖与长江置业(湖南)发展有限公司请求公司收购股份纠纷案 / 144

　　第二篇 公司与高级管理人员之间的纠纷

　　第一章　损害公司利益责任纠纷 / 151

　　第一节　理论概述与实务指引 / 151

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 153

　　一、损害公司利益责任纠纷办案思路与裁判指引 / 153

　　二、律师办理损害公司利益责任纠纷案件的建议 / 162

　　第三节　典型案例精析 / 164

　　案例8：胡某华诉郭某均等损害公司利益责任纠纷案 / 164

　　第二章　公司关联交易损害责任纠纷 / 171

　　第一节　理论概述与实务指引 / 171

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 172

　　一、公司关联交易损害责任纠纷办案思路与裁判指引 / 172

　　二、律师办理公司关联交易损害责任纠纷案件的建议 / 176

　　第三节　典型案例精析 / 178

　　案例9：

　　宜昌富连江复合材料有限公司与宜昌弘健新材料有限公司等关联交易损害责任纠纷案 / 178

　　第三章　股东代表诉讼纠纷 / 184

　　第一节　理论概述与实务指引 / 184

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 186

　　一、股东代表诉讼办案思路与裁判指引 / 186

　　二、律师办理股东代表诉讼案件的建议 / 201

　　第三节　典型案例精析 / 204

　　案例10：

　　香港帕拉沃工业有限公司与北京昆泰房地产开发集团有限公司股东代表诉讼纠纷案 / 204

　　第三篇 债权人与公司及股东之间的纠纷

　　第一章　公司设立与发起人责任纠纷 / 215

　　第一节　理论概述与实务指引 / 215

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 218

　　一、公司设立与发起人责任纠纷办案思路与裁判指引 / 218

　　二、律师办理公司设立与发起人责任纠纷案件的建议 / 229

　　第三节　典型案例精析 / 232

　　案例11：李某虎与高某、王某等公司设立纠纷案 / 232

　　第二章　公司法人人格否认纠纷 / 243

　　第一节　理论概述与实务指引 / 243

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 245

　　一、公司法人人格否认纠纷办案思路与裁判指引 / 245

　　二、律师办理公司法人人格否认案件的建议 / 259

　　第三节　典型案例精析 / 261

　　案例12：

　　梁某泉与襄樊豪迪房地产开发有限责任公司、雷某委托合同及撤销权纠纷案 / 261

　　第三章　公司清算纠纷 / 268

　　第一节　理论概述与实务指引 / 268

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 272

　　一、公司清算责任纠纷案件办案思路与裁判指引 / 272

　　二、律师办理公司清算责任纠纷案件的建议 / 279

　　第三节　典型案例精析 / 284

　　案例13：

　　无锡宏继伟业金属公司诉胡某明等清算组成员未依法清算对债权人承担赔偿责任纠纷案 / 284

　　第四篇 公司控制权纠纷

　　第一章　公司法定代表人纠纷 / 293

　　第一节　理论概述与实务指引 / 293

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 295

　　一、公司法定代表人纠纷案件办案思路与裁判指引 / 295

　　二、律师办理法定代表人纠纷案件的建议 / 303

　　第三节　典型案例精析 / 305

　　案例14：

　　大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案 / 305

　　第二章　公司决议纠纷 / 317

　　第一节　理论概述与实务指引 / 317

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 319

　　一、公司决议纠纷案件办案思路与裁判指引 / 319

　　二、律师办理公司决议纠纷案件的建议 / 327

　　第三节　典型案例精析 / 332

　　案例15：

　　孙某、张某与上海米蓝贸易有限公司、段某立、陈某斌股东会决议效力纠纷案 / 332

　　第三章　公司证照返还纠纷 / 344

　　第一节　理论概述与实务指引 / 344

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 345

　　一、公司证照返还纠纷办案思路与裁判指引 / 345

　　二、律师办理公司证照返还纠纷案件的建议 / 349

　　第三节　典型案例精析 / 351

　　案例16：

　　洛阳钰隆集团有限公司与张某林公司证照返还纠纷案 / 351

　　第四章　公司合并与分立纠纷 / 356

　　第一节　理论概述与实务指引 / 356

　　一、公司合并概述 / 356

　　二、公司分立概述 / 357

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 358

　　第三节　典型案例精析 / 363

　　案例17：

　　宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司案 / 363

　　案例18：厦门建发股份有限公司(600153)分立上市搁浅案 / 366

　　第五章　上市公司收购纠纷 / 371

　　第一节　上市公司收购 / 371

　　一、上市公司收购的基本原则 / 372

　　二、上市公司的收购方式 / 374

　　案例19：

　　金马集团控股股东神华国能要约收购金马集团(000602)案 / 377

　　案例20：

　　浙江复星商业发展有限公司等诉上海证大置业有限公司等股权转让合同纠纷案(简称上海地王案) / 380

　　第二节　上市公司反并购措施 / 381

　　一、公司反并购策略介绍 / 382

　　案例21：Lenox毒丸计划反击Brown-Forman收购案 / 384

　　二、反并购策略的法律评判 / 388

　　第三节　公司反收购案例精析 / 390

　　案例22：伊利股份(600887)公司章程置入收购防御条款 / 390

　　案例23：搜狐公司毒丸计划 / 391

　　第五篇 其他公司纠纷

　　第一章　公司解散纠纷 / 397

　　第一节　理论概述与实务指引 / 397

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 399

　　一、公司解散案件办案思路与裁判指引 / 399

　　二、律师办理公司解散案件的建议 / 410

　　第三节　典型案例精析 / 413

　　案例24：

　　仕丰科技有限公司诉富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司公司解散纠纷案 / 413

　　第二章　股权转让纠纷 / 423

　　第一节　理论概述与实务指引 / 423

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 430

　　一、股权转让纠纷办案思路与裁判指引 / 430

　　二、律师办理股权转让纠纷案件的建议 / 453

　　第三节　典型案例精析 / 458

　　案例25：吴某崎与吴某民、吴某磊确认合同无效纠纷案 / 458

　　第三章　损害股东利益责任纠纷 / 466

　　第一节　理论概述与实务指引 / 466

　　第二节　办案思路与实战技巧 / 468

　　一、损害股东利益责任纠纷办案思路与裁判指引 / 468

　　二、律师办理损害股东利益责任纠纷案件的建议 / 479

　　第三节　典型案例精析 / 481

　　案例26：

　　海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚度假村有限公司损害股东利益责任纠纷案 / 481

　　代后记　青年律师的专业化路径 / 486