内部控制作为企业不完全契约的必要补充，本质上是为了实现组织目标、协调和维护企业利益相关者之间利益关系、避免利益冲突的一种制度安排和控制机制，是公司内部治理的重要组成部分。我国内部控制的实践经历了从无到有、从无序到规范、从自愿到强制的过程。借鉴美国《萨班斯一奥克斯利》法案，我国于2008年和2010年先后颁布了《内部控制基本规范》和《内部控制配套指引》，明确规定上市公司应出具内部控制年度自我评价报告和内部控制审计报告，标志着我国内部控制体系基本建立，上市公司内部控制信息披露由自愿进入强制性阶段。因此，内部控制在公司投资中的治理机制以及治理效果成为被关注的重点，亦成为检验《内部控制基本规范》实施效果的重要一环。
在“新兴”加“转轨”的市场中，政府管制是经济发展中的一大特色。随着放权让利改革的深化，政府管制模式由“行政干预”变为“监管”，赋予企业管理层更多的公司决策自由裁量权，进一步强化了高管的权力。拥有企业实际控制权的高管为了追求私人收益，将个人意志体现在公司投资决策上，非效率投资成为其理性选择，由此加剧了企业的非效率投资。因此，政府监管尤为重要，其可以限制上市公司高管权力的滥用，抑制高管在投资决策上的机会主义行为，减少非效率投资的发生。从区域市场环境的角度来看，我国经济发展中长期实行的“梯度发展战略”造成各地区经济发展水平的不均衡和极大的差异性。市场化进程的不均衡造成区域市场竞争水平的差异性，从而对高管权力的制约作用也不尽相同。从资本市场环境角度看，由于缺乏完善的企业利益相关者法律保护体系，机构投资者作为外部治理的重要力量，其对提升企业治理水平、有效监督制约高管权力、提高企业投资效率、保护中小股东利益具有积极作用。随着近期资本市场中“宝万之争”“前海人寿举牌格力”事件的发生，机构投资者也展示了其对一个行业、一个市场秩序的破坏力。因此，机构投资者作为资本市场的主要参与力量，其在公司治理中扮演的角色逐渐成为资本市场改革中重点关注的内容。
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