赵艳春，南开大学学士，复旦大学硕士，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海律协基金专业委员会委员。在私募基金、信托计划、资产管理计划、资产证券化及REITS等金融产品的设立、募资、投资等方面有深入的研究和丰富的时间经验。上海市锦天城律师事务所高级合伙人，本科、研究生分别就读于南开大学、复旦大学，并于2019年7月取得中欧国际工商学院FMBA学位。主要执业领域为投融资及并购，并专注于私募基金的设立、运营和投资。

陈宥攸，上海市锦天城律师事务所资深律师，毕业于上海海事大学、英国伦敦大学学院，分别获法学学士、硕士学位。主要执业领域为资产管理、股权投资、公司与并购。

这本书主要总结分析了股权投资协议中常见的12种投资方特殊权利，包括优先认购权、优先购买权、优先跟投权、反稀释条款、一票否决权、信息权、业绩对赌条款、优先分红权、共售权、优先清算权、拖售权和回购权。这12种投资方的特殊权利涵盖了投资方投资目标公司、参与目标公司管理和退出目标公司三个阶段。针对每种特殊权利的分析，我们首先从该投资方特殊权利的定义、法律规定切入，分析这些条款中应注意的关键法律知识点，以及在实务中经常出现的问题，其次，通过引用司法判例分析特殊权利条款的实践效果，最后，从法律规定及司法裁决的倾向性对该投资方特殊权利的条款提出完善建议。

本书深度剖析了私募股权投资股东*重要的12项“灵魂条款”，体现了思想的深度和实践的厚度。
——洪泰基金创始人、洪泰资本控股董事长盛希泰



《透视》一书可以称得上是一本诚意满满的私募股权投资红宝书。
——君和资本创始合伙人、董事长 安红军



本书极接地气、案例详实，PE从业人员应常置案头以供业务参考。
——凯石资本管理合伙人、上海交大国际并购研究中心主任俞铁成

虽然我国的法律、法规及其他规范性文件未对“反稀释条款”做出正面评价，但从市场操作案例来看，该等条款已经得到较为广泛的运用。运用反稀释条款时，需考虑适用类型对投融资双方和企业的影响，也应考虑补偿机制的有效性，同时设置止损条款。

对于投资方而言，选择完全棘轮条款可以最大限度地保证己方的利益。同时，在约定补偿条款时，应充分考虑各种补偿方式的有效性：为避免现金补偿机制被司法认定为无效，需与公司的控股股东/实际控制人/创始股东签订相关协议，补偿机制的主体不应为拟投资的公司；在股权补偿条款中，需了解当地税务机关对低价转让股权的税收口径，并合理确认该等税费的承担主体。

对于被投资方而言，选择加权平均条款无疑是减轻其补偿责任的最有利形式。

第一章 有新欢也不忘旧爱——优先认购权

一、优先认购权的定义  

二、优先认购权的市占率分析  

三、优先认购权的制度创设背景  

四、优先认购权的分类  

五、优先认购权的条款表述及分析  

六、从司法判例看优先认购权的实践效果及涉及的法律问题  

七、总结及建议  

第二章 买买买才是硬道理——优先购买权

一、优先购买权的定义  

二、优先购买权的市占率分析  

三、优先购买权的制度创设背景  

四、优先购买权的分类  

五、优先购买权的条款表述及分析  

六、从司法判例看优先购买权的实践效果及涉及的法律问题  

七、总结及建议  

第三章 创始人的软肋or盔甲——优先跟投权

一、优先跟投权的定义  

二、优先跟投权的制度创设背景  

三、优先跟投权的分类  

四、优先跟投权的条款表述及分析  

五、总结及建议  

第四章 我的权益一分都不能少——反稀释条款

一、反稀释条款的定义  

二、股权稀释的定义及分类  

三、反稀释条款的市占率分析  

四、反稀释条款的分类  

五、反稀释条款的表述  

六、反稀释条款的实践效果及涉及的法律问题  

七、总结及建议  

第五章 你的地盘我做主——公司治理中的一票否决权

一、一票否决权的定义  

二、一票否决权的市占率分析  

三、一票否决权的制度创设背景  

四、一票否决权的分类  

五、一票否决权的法律规范  

六、一票否决权的条款表述及分析  

七、从司法判例看一票否决权的实践效果及涉及的法律问题  

八、总结及建议  

第六章 企业经营管理的追踪器——信息权

一、信息权的定义  

二、公司信息的基本分类  

三、信息权的分类  

四、信息权的条款表述  

五、从司法判例看信息权的实践效果及涉及的法律问题  

六、总结及建议  

第七章 是零和博弈，还是互利共生——业绩对赌条款

一、业绩对赌条款的定义  

二、业绩对赌条款的市占率分析  

三、业绩对赌制度创设的初衷  

四、业绩对赌条款的分类  

五、业绩对赌的条款表述  

六、从司法判例看业绩对赌条款的实践效果及涉及的法律问题  

七、总结及建议  

第八章 让投资方“先走”——优先分红权

一、优先分红权的定义  

二、关于优先分红权的法律规定  

三、优先分红条款的合法性探析  

四、优先分红权的条款表述  

五、从司法判例看优先分红权的实践效果及涉及的法律问题  

六、总结及建议  

第九章 朋友一生一起走——共售权

一、共售权的定义  

二、共售权的制度创设背景  

三、共售权的分类  

四、共售权的条款表述及分析  

五、从司法判例看共售权的实践效果及涉及的法律问题  

六、总结及建议  

第十章 分家也要多杯羹——优先清算权

一、优先清算权的定义  

二、优先清算权的市占率分析  

三、优先清算权的制度创设背景  

四、优先清算权的条款表述  

五、优先清算权的触发条件  

六、不同清算情形下优先清算权的处理  

七、从司法判例看优先清算权的实践效果及涉及的法律问题  

八、总结及建议  

第十一章 用一个支点撬动“地球”——拖售权

一、拖售权条款的定义  

二、拖售权在股权投资中的市占率分析  

三、拖售权的分类  

四、相关交易案例：俏江南事件、饿了么收购案  

五、拖售权的条款表述  

六、从司法判例看拖售权的实践效果及涉及的法律问题  

七、总结及建议  

第十二章 投资方最后的保护伞——回购权

一、回购权的定义  

二、回购权条款的市占率分析  

三、回购权的制度创设背景  

四、回购权的分类  

五、回购权的条款表述及分析  

六、从司法判例看回购权条款的实践效果及涉及的法律问题  

七、总结及建议  

参考文献