2018年11月5日，习近平总书记宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。这是党中央根据当前世界经济金融形势，立足中国改革开放大局做出的重大战略部署，是资本市场的重大制度创新，是完善我国多层次资本市场体系的重大举措。
近年来，随着境内股票发行审核流程进一步优化，审核效率不断提高，我国多层次资本市场快速发展，为一大批创新能力强、发展潜力大的企业，尤其是民营经济和中小企业，提供了产业与资本充分结合的平台，为众多怀揣梦想、锐意进取的企业家创造了施展才干、实现梦想的舞台。
企业的改制上市是一项系统工程，无论是久居行业龙头的企业,还是处于新兴产业的朝阳企业，都必须严格遵循这项系统工程所特有的各项规定。为了更有效地引导各行各业中小企业充分认识我国多层次资本市场，帮助企业了解改制上市的流程和条件，服务企业早日登陆资本市场的舞台，我们编撰了《中国中小企业改制上市操作手册2019》，本书从我国多层次资本市场体系概要、企业改制上市（挂牌）实务、证监会审核流程、IPO案例分析、政府部门办事流程、股权激励，以及红筹企业回归等方面进行了详细介绍。
本书的编撰工作得到了上海证券交易所、深圳证券交易所、平安证券股份有限公司、金茂凯德律师事务所、通力律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和盛世投资等业内知名机构的鼎力支持，在此深表感谢！
希望本书能够为处于改制阶段或正在为上市努力的中小企业提供帮助和参考。由于时间仓促和水平所限，书中难免有疏漏和不足之处，敬请阅者提出宝贵意见和建议，以便进一步修订完善。
企业的改制上市是一项系统工程，无论是久居行业龙头的企业,还是新兴产业的朝阳企业，都必须严格遵循这项系统工程所特有的各项规定。
为了更有效地引导各行各业中小企业充分认识中国多层次资本市场，帮助企业了解改制上市的流程和条件，服务企业早日登陆资本市场的舞台，上海市中小企业上市促进中心编撰了《中国中小企业改制上市操作手册2018》，内容涉及中国多层次资本市场体系概要、企业改制上市（挂牌）实务、证监会审核流程、IPO案例分析、政府部门办事流程、股权激励，以及红筹企业回归等。
第一章 资本市场概要
第一节 我国多层次资本市场建设概要 / 3
第二节 主板、中小板市场 / 4
第三节 创业板市场 / 8
第四节 科创板市场 / 11
第五节 场外交易市场 / 16
第六节 境外上市概述 / 24
第二章 改制上市（挂牌）概要
第一节 改制上市（挂牌）决策 / 51
第二节 上市地选择 / 54
第三节 改制上市基本知识 / 58
第三章 改制操作实务
第一节 前期准备 / 73
第二节 确定改制方式 / 78
第三节 重点法律问题 / 86
第四节 资产评估 / 88
第五节 外商投资企业改制及上市 / 92
第四章 财务与税收
第一节 财务规范 / 101
第二节 涉税处理 / 113
第三节 2018年IPO审核财务与会计知识问答 / 119
第五章 股份公司成立及规范运作
第一节 创立大会 / 149
第二节 公司治理 / 152
第三节 规范运作 / 158
第六章 证监会审核流程
第一节 中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 / 165
第二节 中国证监会发行监管部再融资审核工作流程 / 169
第二节 中国证监会公开发行公司债券审核工作流程 / 172
第七章 IPO审核重点及失败案例
第一节 主体资格 / 179
第二节 独立性 / 182
第三节 规范运行 / 185
第四节 持续盈利能力 / 186
第五节 财务与会计 / 189
第六节 募集资金运用 / 192
第七节 信息披露和中介报告 / 193
第八章 政府部门办事流程
第一节 股份有限公司工商设立登记程序 / 197
第二节 改制辅导 / 200
第三节 投资项目立项备案 / 202
第四节 建设项目核准与备案流程 / 204
第五节 上市环保核查与环评 / 209
第六节 合规性证明文件办理 / 219
第九章 引进战略投资者
第一节 战略投资者的引入 / 223
第二节 对赌协议 / 235
第三节 公司估值 / 238
第十章 股权激励
第一节 股权激励概述 / 243
第二节 股权激励模式 / 249
第十一章 红 筹
第一节 红筹架构概述 / 259
第二节 红筹架构企业回归的路径选择及主要方式 / 260
第三节 红筹架构企业回归所涉主要合规问题 / 267
第四节 红筹架构企业回归重组方案考虑因素 / 280
第五节 上市相关特殊关注事项 / 285
附 录
附录1 部分服务机构信息 / 291
附录2 重点法律法规文件索引 / 299
附录3 尽职调查内容清单 / 310
附录4 国内各板块功能定位及对发行人的要求 / 316
附录5 拆除股权控制类红筹架构流程4F / 320
附件6 拆除协议控制类红筹架构流程5F / 323
