两种机制在这方面发挥了核心作用：恶意收购的威胁（OPA／OPE）和优先认股权。OPA／OPE会对市场价值减少的公司管理人的职业生涯产生威胁，导致他们优先考虑他们股东的利益。在此，股市如同“控制权市场”，用它的能力对上市公司的管理作出“公正的”评价（Manne，1965；2008）。在这种情况下，一些允许管理人在公开收购中自我保护的法律条款应该废除（如“毒丸计划”（有关高管委任的专用术语）等）。优先认股权的发展同样是使高管薪酬与股价升值相关（JensenetMurphy，1990）。
11.这种治理模式因此建议在通过重新确认股东权利来重建对公司治理的信心，但是这个重新确认更需要通过一个（重新）激活股票机制，而非在股东大会上正式提出或投票机制。换句话说，这种模式强调在讲话中“话语权”的“退出”和“用脚投票”（在不满意的情况下少数股东可以出售其持有的证券）（从伯利（Berle）和米恩斯（Means）起，没有高效的评价）。这种模式将深深改变学者团体和社会实践者对于董事会的看法，这点将在下一节展开讨论。
B.董事会的独立性
12.在股东治理模式中，董事会担任了公司和金融市场参与者之间的接口。法玛（Fama）和詹森（Jensen）（1983）也认为，董事会作为一个机构，其职责在于降低所有权与控制权的分离，以及代表股东对管理团队的行为进行批准和监管。董事会负责根据来自股市体现的评价来任命或罢免管理人并确定他们的报酬。它同样也要确保公司面向市场发布信息发生在最好的条件下，并且市场价格的信号被正确地纳入管理策略之中。总之，在1980～1990年期间，董事越来越少地被看做战略顾问，而是被视为“监护人”（Easterbrook和Fishel，1993）。在此“纪律”的视角下（Charreaux.2000），相对于管理的独立性被认为是必备素质：战略的质量比缺少与管理层的利益冲突更不明显。“独立”并不是公司和业务之间关系（如律师、业务或投资的代理人），也不是和持股股东、管理层之间关系或是和工作一定时期雇员之间关系的独立。CEO和董事会主席的分离也得到了强调。股东模式和独立性之间的关系由Gordon（2007）做了最简明的阐述。在他的一篇有影响力的文章中指出：“本文介绍了独立董事地位在两次美国经济发展中的上升：一是承认股东价值作为公司的首要目标；二是股票价格信息含量的增长。
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