一本全面指导公司并购重组操作的实务指南
全书通过40多个图例，20多个表格，150多个实例和真实案例、50多个疑难问题解析，将公司法原理、方案设计、交易架构、操作流程、实务要点、法律适用的疑难问题进行全方位的诠释
全书共36章 以公司设立、运营及解散清算为主线，全面讲解各个阶段涉及重组并购的问题。
结合新公司法、公司登记管理条例、上市公司收购管理办法、上司公司重大资产重组管理办法等法律文件撰写。
附录2为与公司投资并购重组业务有关的法律文件目录，便于读者查询。
本书共包含九篇三十六章。以公司设立、运营及解散清算(含减资、撤资)三个阶段为主线，先分别介绍公司设立和解散清算(含减资、撤资)两个阶段的法律问题，最后集中介绍公司运营阶段的各种并购重组业务，包括公司股权并购、公司资产并购、公司合并、公司分立、公司债务重组、公司跨境并购重组以及并购重组专门性、共性的问题研究。本书各篇的主要内容包括如下几本书共包含九篇三十六章。以公司设立、运营及解散清算(含减资、撤资)三个阶段为主线，先分别介绍公司设立和解散清算(含减资、撤资)两个阶段的法律问题，最后集中介绍公司运营阶段的各种并购重组业务，包括公司股权并购、公司资产并购、公司合并、公司分立、公司债务重组、公司跨境并购重组以及并购重组专门性、共性的问题研究。本书各篇的主要内容包括如下几个方面：首先，对各种公司并购重组类型进行介绍：主要包括并购重组的概念、原理的剖析，以及运作的架构、流程的分析;其次，对公司并购重组类型中的一般性、共性规定和实务要点及疑难问题进行介绍;再次，对涉及外商投资企业(“三资企业”)的特别规定和实务要点及疑难问题进行介绍;最后，针对上市公司(股份有限公司)的并购重组的特别规定和实务要点及疑难问题进行介绍。
最后，附录1“本书示例、案例及疑难问题索引”为读者提供了本书所有的示例、案例及疑难问题的索引，方便大家阅读;附录2“公司投资并购重组业务相关法规指引”基本涵盖了新公司并购重组业务相关的法规索引，可以作为从事公司并购重组工作的法规指引，希望有所助益。
《公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释》(资本市场实务丛书)一书自2014年10月出版上市以来，得到了广大读者的认可和好评，也有不少热心的朋友对本书提出了宝贵的建议和意见，值此本书发行周年之际，出版社邀请修改二版，我欣然接受。主要的考虑有三个：一是，公司投资并购重组业务发展迅猛，相关的法律环境变化很快，必须反映这些新的动向和新的变化;二是，实践中的新案例、新问题不断涌现，需要我们去解决和总结;三是，修改这样一本书籍实际对笔者亦是很重要的自我总结和提升的过程。
在本书第一版的基础上，笔者进行了系统的、全面的修订，部分章节甚至是重新撰写。本次修订主要反映在如下五个方面：
一是，根据最新法律法规进行全面修订。对公司投资部分，在原有2014年公司法基础上，新增公司法司法解释及信息公示披露的相关规定及实务问题分析;对外资部分，根据《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》(汇发[2015]19号)和《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》(商务部令2015年第2号)对相关内容进行了改写;对上市公司部分，根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)以及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》(证监会公告[2015]10号)、《关于发布〈上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引〉的通知》(上证发[2015]5号)、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(中国证监会，2015年9月18日 )、《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》(中国证监会，2015年11月27日)、《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》(中国证监会，2015年12月4日)、《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》(中国证监会，2015年12月18日)、《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》(中国证监会，2016年1月15日)、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》(中国证监会，2016年1月15日)以及《上市公司并购重组审核工作规程》(中国证监会，2016年3月25日)进行重新撰写。
二是，改写部分原书案例并新增部分实务问题分析和实务案例。在本书各篇章，根据实务的发展，改写了部分原案例并进行重新分析，新增了19个实务问题分析和3个实践案例;针对上市公司分立，笔者站在自己的视角对2015年6月建发股份(600153)发布的分立上市预案进行了剖析。
三是，增加新的并购重组专题。在第九篇新增“优先股法律实务”，对登上我国历史舞台的类别股(优先股)的法律法规规定以及实践案例进行分析。主要包括《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第97号)以及针对商业银行特殊适用的《商业银行资本管理办法(试行)》(银监会令[2012]第1号)、《中国银监会 中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》(银监发[2014]12号)。
四是，全面改写与公司投资并购重组业务有关的税法实务部分。对第一版出台以后投资并购重组的税法规定的最新发展进行介绍。这些最新法规主要包括《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014]116号)、《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号)、《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国税总局公告2014年第29号)、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)、《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国税总局公告[2015]年第40号)、《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》(国税总局公告2015年第33号)以及《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国税总局公告2015年第48号)、《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2015]5号)、《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税[2015]37号)以及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)等。
五是，根据截至2016年3月底前最新的法律法规，对附录2“公司投资并购重组业务相关法规指引”进行了更新。
目 录
第一章 公司对外投资的概念、原理和交易架构剖析 2
第一节 公司新设投资的概念、原理及交易架构 2
第二节 公司增资的概念、实质及交易架构 6
第二章 公司对外投资的实务要点 8
第一节 公司资本制度 8
第二节 公司对外投资的出资方式 15
第三节 公司注册资本认缴及实缴的一般性规定 29
第三章 外商投资企业设立出资和增资的特别规定 43
第一节 外商投资企业设立出资的特别规定 43
第二节 外商投资企业增资的特别规定 67
第四章 股份有限公司设立出资和增资的特别规定 70
第一节 股份有限公司设立和出资的规定 70
第二节 上市公司发行股份增资的特别规定 80
第五章 公司新设投资和增资的疑难问题诠释 94
第一节 2014年《公司法》的一般性问题剖析 94
第二节 公司新设投资和增资的疑难问题剖析 101
第六章 公司并购重组中的对外投资问题分析 110
第一节 公司并购重组中的新设投资问题剖析 110
第二节 公司并购重组中的增资问题剖析 119
第二篇 公司减资和解散、清算
第一章公司减资 124
第一节公司减资的概念、分类、原理及实质 124
第二节公司减资的法律规定及程序 128
第三节外商投资企业减资的特别规定 131
第四节公司减资的疑难问题诠释 133
第五节公司并购重组中的减资问题分析 146
第二章公司解散和清算 151
第一节公司解散和清算的概念及分类 151
第二节公司解散和清算的法定程序 153
第三节外商投资企业解散和清算的特别规定 155
第四节公司并购重组中的解散和清算问题 166
第三篇公司股权并购
第一章公司股权并购的概念及交易架构剖析 170
第二章公司股权并购的实务要点及疑难问题 173
第一节目标公司股权转让作价及调整机制 173
第二节股权转让基准日 181
第三节股权转让交割日及股东身份的取得 184
第四节股权转让过渡期及监管事项 190
第五节股权转让中股东同意权和优先权的处理 202
第六节股权转让价款支付的安排 221
第七节股权转让中的债权、债务及或然负债的处理 223
第八节股权转让中的员工问题的处理 234
第三章外商投资企业股权转让的特别规定和疑难问题 236
第一节外商投资企业股权转让的特别审批程序 236
第二节外商投资企业股权转让协议的效力问题 237
第三节外商投资企业股权转让的限制性规定 239
第四章上市公司收购的特别规定和疑难问题 244
第一节公司法有关股份有限公司股份转让的限制性规定 244
第二节上市公司收购的收购人及收购方式 245
第三节上市公司收购的流程 267
第四节上市公司收购的权益披露义务 291
第五节上市公司收购的实务要点及疑难问题剖析 302
第四篇公司资产并购
第一章公司资产并购的概念及交易架构剖析 324
第二章公司资产并购的实务要点及疑难问题 327
第一节目标资产范围的确定 327
第二节目标资产的计价 331
第三节债权、债务及合同转让事项的处理 336
第四节资产抵押以及质押金的处理 338
第五节资产转让价款支付的安排 339
第六节目标资产的盘点交付 341
第七节资产并购交易的其他实务关注要点 343
第三章外商投资企业资产并购的特别规定和疑难问题 345
第四章上市公司重大资产重组的特别规定和疑难问题 349
第一节重大资产重组的法规体系 349
第二节重大资产重组的定义、原则和标准 350
第三节重大资产重组的程序 395
第四节发行股份购买资产的特别规定 420
第五节重大资产重组后发行新股或公司债券的规定 438
第五篇公司合并
第一章公司合并的概念及交易架构剖析 444
第二章公司合并的实务要点及疑难问题 449
第一节公司合并中各方股权比例的确定 449
第二节公司合并后注册资本的确定 452
第三节公司合并基准日/购买日的确定及其过渡期损益的归属 455
第四节关于公司合并中的或然负债问题 458
第五节关于合并中异议股东股份回购请求权的问题 464
第三章外商投资企业合并的特别规定和疑难问题 468
第四章上市公司合并的特别规定和疑难问题 477
第一节上市公司合并重组的类型 477
第二节上市公司合并的股份价格和换股比例 479
第三节上市公司合并的现金选择权 484
第四节上市公司合并滚存利润和过渡期损益的归属和处理 500
第六篇公司分立
第一章公司分立的概念及交易架构剖析 508
第二章公司分立的实务要点及疑难问题 514
第一节公司分立中各方股权比例的确定 514
第二节公司分立中注册资本的确定 517
第三节公司分立基准日的确定及其过渡期损益的归属 520
第四节关于公司分立中负债的问题 522
第三章外商投资企业分立的特别规定和疑难问题 524
第四章上市公司分立的特别规定和疑难问题 527
第一节“东北高速”解散分立后上市案剖析 527
第二节建发股份(600153)存续分立上市预案剖析 534
第三节上市公司分立上市的主要法律问题 547
第七篇公司债务重组
第一章公司债务重组的概念、实质及类型 558
第二章公司债务重组的实务要点及疑难问题 560
第一节债务重组日的意义及确定 560
第二节公司债务重组的类别、方式和模式 562
第三节公司债务重组的会计和税务处理 564
第三章外商投资企业债务重组的特别规定和疑难问题 570
第四章上市公司债务重组的特别规定和疑难问题 577
第一节上市公司间接债务重组模式剖析 578
第二节上市公司债务重组的“货币时间价值”计量模式剖析 586
第三节上市公司债务重组的“利益输送”问题研究 589
第四节上市公司非公开发行股票进行“债转股”剖析 593
第八篇公司跨境并购重组
第一章公司跨境并购重组概述 598
第二章中国公司境外投资 600
第一节公司境外投资的法规体系概述 600
第二节公司境外投资的海外架构的搭建 612
第三章外国投资者并购境内企业 621
第一节外国投资者并购境内企业的基本规定 621
第二节外国投资者并购境内企业的审批与登记 628
第三节外国投资者换股并购的有关规定 630
第四节特殊目的公司的换股并购 635
第五节外资并购的经营者集中审查 644
第四章海外红筹架构的搭建和拆除 648
第一节红筹上市模式 648
第二节红筹模式的上市路径详解 656
第三节红筹模式上市实例剖析 681
第四节红筹模式的回归和架构拆除 713
第九篇公司并购重组的专题研究
第一章上市公司的特殊并购重组类型——“借壳/买壳”上市 730
第一节借壳/买壳上市的概念 730
第二节借壳/买壳上市的模式 733
第三节借壳/买壳上市的相关问题 738
第二章公司并购重组中的盈利预测及补偿 743
第一节披露盈利预测的情形 743
第二节盈利预测承诺及补偿 747
第三章公司并购重组中的模拟会计报表和备考会计报表 766
第一节模拟会计报表和备考会计报表的概念、区别和联系 766
第二节现行证券法规对模拟会计报表和备考会计报表的规定 771
第三节模拟会计报表和备考会计报表的应用和编制 772
第四章优先股法律实务 777
第一节优先股的概念、法律特征及分类 777
第二节优先股发行人范围、发行方式及条件 780
第三节优先股的法律实务 783
第五章公司投资并购重组的税务问题 792
第六章IPO注册制改革及对资本市场的影响 815
附录
附录1：本书示例、案例及疑难问题目录 830
附录2：公司投资并购重组业务相关法律文件指引 844
附录3：参考文献 871
