一、双重股权结构的制度构造
（一）双重股权结构的基本特征
在理论上，公司的股份可分为优先股和投票权股。前者是在股息和剩余财产分配方面享有优先于其他股东（普通股股东）的权利，其承担的风险也比较低，因此除非在公司无法分配所承诺的股息情况下，优先股股东一般是没有投票权的。首先，从风险和收益的角度而言，优先股其实是介于股票和债券之间的一种权益证券。其次緞票权股又可分为一股多权的双重股权结构股和一股一权的普通肢，前者的投票权是后者的数倍，一般是2—10倍左右。由于优先股在风险和收益方面是对称的，因此，各国都是普遍承认的。而双重股权结构股由于涉嫌违反股权平等原则，但在特定条件下也有部分积极作用，因此，各国对此态度不一，甚至同一国家或地区在不同历史时期也存在着差异。
与普遍股相比，双重股权结构股存在以下几个不为人们熟知的权利构造：
1．双重股权结构股不可自由转让，也就是“非流通股”。双重股权结构股可以自愿转化为普通股，转换后就可以自由转让。双重股权结构股的限制转让使得部分双重股权结构股持有人的叛变都不足以影响整个管理团队对公司的控制权，同样也使得敌意收购人即使收买了部分多重投票股，也无法获得其持有的双重股权结构，由此增加收购的难度。此外，这一规定也使得双重股权结构股持有人无法通过转让获取其高投票权所产生的溢价，一定程度上有助于实现股东之间的公平。
2．投票权是普通股的数倍，一般是2—10倍。有些国家只允许2倍，如法国。但有些国家如美国对此没有任何限制。作为Facebook最大的合作伙伴，Zynga公司的创始人马克·平卡斯（MarkPincus）所持有股份的投票权是普通股东的70倍。
3．双重股权结构股相对普通股在分红比例上较低。这不是立法上强制的规定，而是发行人自愿性选择。因为如果不在分红上做出诱人的规定，很难吸引投资人认购低投票权股份，由此会导致发行失败，或者发行价格过低。
4．双重股权结构的持有人通常拥有提名董事的优先权，或者只能在双重股权结构持有人之间选任董事，特别是在董事空缺时，只能由多重表决权人提名董事。只能在特定的群体内产生董事，又被习惯称为“合伙人制度”。管理层希望通过董事提名权与双重股权结构的结合，实现对公司的稳固控制。事实上，如果管理层仅仅拥有提名董事的优先权，而没有双重股权结构配合的话，选举董事的过程中反而有可能出现僵局。（参见附件三中“FaccbOOk招股说明书的披露要点”）曾经闹得沸沸扬扬的阿里巴巴在赴港上市过程中也采用了由特定团体垄断董事提名的“合伙人制度”。
（二）双重股权结构的静态考察
各国《公司法》一般将“一股一权”作为基本原则，同时也允许公司设置部分偏离“一股一权”的其他种类股份，如无投票权的“优先股”。但对于双重股权结构问题则稍显复杂，存在着以美国、法国为代表的肯定派和以德国为代表的否定派。
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