二、企业重组交易价格与企业所得税计税价格的关系及其协调
企业重组交易价格涉及转让方的企业所得税收入价格和受让方的企业所得税支出价格。《企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。但《特别纳税调整实施办法（试行）》第三十条规定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作转让定价调查、调整。可见，关联企业之间的重组交易，交易价格只要没有直接或间接导致国家总体企业所得税税收收入的减少，无须作企业所得税纳税调整，否则，应按《特别纳税调整实施办法（试行）》的规定作企业所得税纳税调整。这里的问题是，非关联企业的重组交易，交易价格明显偏低的，是否要进行纳税调整，企业所得税法没有做出规定。但《税收征管法》第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。这是针对所有税的规定，同样适应企业所得税。
第四节企业重组交易定价中的商誉税收问题
随着企业并购重组浪潮在我国的兴起，企业并购交易中产生的越来越多的商誉案例引起了人们的关注，与此同时，商誉的税收处理也推到了议事日程。
一、商誉的本质及特性
商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。关于商誉的本质，比较权威的观点当属美国当代著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中介绍的“三元论”。即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。
好感价值论认为，商誉产生于企业的良好形象及顾客对企业的好感，这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置、良好的口碑、有利的商业地位、良好的劳资关系、独占特权和管理有方等。由于这些因素都是看不见摸不着，且又无法人账记录其金额，因此商誉实际上是指企业上述各种未入账的无形资源，故好感价值论亦称无形资源论。
超额收益论认为，商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的那个部分。这里的超额收益应该是指在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利润。商誉是与企业整体结合在一起的，无法单独辨认，但企业一旦拥有它，就具有超过正常盈利水平的盈利能力和服务潜力。因此，它的价值只有通过作为整体所创造的超额收益才能集中表现出来。
总计价账户论，也称剩余价值论。这一论点认为商誉是一家企业的总计价账户，是继续经营价值概念和未人账资产概念的产物。继续经营价值概念认为，商誉本身不是一项单独的会生息资产，而是实体各项资产合计的价值超过了其个别价值的总和；而未人账资产指的是诸如优秀的管理、忠诚的客户、有利的地点等。
“三元论”并不矛盾，而是相互联系的。好感价值观是从资产的角度定义商誉的，但它仅仅列举商誉的种种特质而难以解决其计价问题。超额收益论是一个比较流行的观点。它的科学性在于：该观点把握了商誉作为资产的基本条件——经济资源、获利潜力、货币计量三要素。总计价账户论是从方法论的角度说明商誉的计量方法，而不是定义商誉。
商誉的特性有：（1）商誉是企业各种未人账的不可单独确认的无形资产的混合，商誉与整体企业不可分离，因而它不能单独存在，也不能与企业可辨认的各种资产分开出售。（2）商誉的价值和任何发生的与其有关的成本，没有可靠的或预期的关系。（3）难以对各构成商誉的无形因素计价。商誉的这些特性使得对商誉价值的确认主观性较大，如被计价人账，容易被人为操纵，达到虚增资产的目的，因此，现行会计人账原则以剩余价值沦为理论基础，确认外购商誉可以人账，自创商誉不能人账。
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