委托代理关系能创造较大的经济效益是以代理人全心全意地为委托人服务为前提的，但是在现实生活中，这个前提却不一定被满足，从而引发委托代理问题。那么，委托代理问题是如何产生的呢？从代理人的角度来看，他不仅比委托人更了解自己，拥有多于委托人的私人信息，而且他更了解自己的工作努力程度。不仅如此，由于他亲自经营企业，所以更了解外部环境对企业利润的影响。由于付出努力对代理人来说会带来负效用，所以代理人可能利用自己的信息优势，降低工作努力程度，采取有利于自身效用满足而有损于委托人利益的行动。可见，委托代理问题的产生源于三个条件，即契约双方存在非对称信息，存在外部环境影响且代理人存在机会主义行为。
从委托人的角度看，他追求自身效用最大化，同时知道代理人也追求自身效用最大化。然而，两者的效用最大化目标往往是不一致的。因此，委托人必须设计出一个代理人能够接受的契约，这一契约能够使代理人在追求自身效用最大化的同时，实现委托人的效用最大化。委托人在设计上述契约时的困难在于：
1.效用目标不相同。资本所有者作为委托人拥有剩余索取权，他所追求的目标就是资本增殖和资本收益最大化，最终表现为对利润最大化目标的追求；而代理入的目标是多元化的，除了追求更高的货币收益外（如更高的薪金、奖金、津贴等），还力图通过对非货币物品的追求实现尽可能多的非货币收益（如经理人员的效用函数中还包括舒适豪华的办公条件、较大的经营规模和市场份额以及职业安全、事业成就、社会声望和权力地位等），因而委托人和代理人两者的效用目标函数是不完全一致的。作为追求自身利益最大化的经济人，代理人的目标利益与委托人的目标利益具有冲突性，所以如果没有适当的激励约束机制，代理人就有可能利用委托人的授权谋求更多的个人私利，使委托人的利润最大化目标难以实现。
2.责任不对等。企业的代理人掌握着企业经营控制权，但不承担盈亏责任，一旦企业出现问题，代理人的损失最多只是收入、名声和职位，不会遭受“血本无归”的实际责任风险；企业的所有人把财产经营控制权委托给代理人行使，失去了企业经营控制权，但最终承担盈亏责任。这种责任的不对等，极大地弱化了对代理人的制约，增大了决策失误的危险性。
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