梁远航：男，四川达州人。1977年6月生，于2003年6月毕业于西南财经大学法学院，取得法学硕士学位；于2014年3月毕业于西南财经大学法学院，取得法学博士学位；师从博士生导师、法学博士鲁篱教授。在《社会科学研究》、《西南民族大学学报：人文社会科学版》、《财经科学》等期刊上发表了多篇论文，并参与了多项课题研究。

《金融控股公司内部治理机制研究》立足金融控股公司内部治理机制这一主线，聚焦于金融控股公司区别于一般控股公司、单一公司的特殊性，由此引发金融控股公司内部治理的特殊性以及我国金融控股公司内部治理机制失当所导致的特殊风险，并针对我国金融控股公司内部治理机制中的特殊问题，力图构建出良好且系统的内部治理制度予以回应，同时借助外部规制强化内部治理机制的运行和实施，是纸面的需要转化为现实的必须。
本书主要运用规范分析法、比较分析法和实证分析法，分析我国金融控股内部治理机制具有的特殊性，并对由此产生的特殊风险提出了特殊的治理需求，系统建构了金融控股公司内部治理机制优化方案和为未来的持续优化指明方向，以充分发挥金融控股公司的经济功能，降低金融控股公司的风险，防范生成系统风险。
作者从法学研究角度出发，直接以金融控股公司内部治理机制为研究视角，对金融控股公司的内部治理机制进行了系统和全面的分析和研究。研究视角较为新颖，具有开创性。较为系统、全面的建构了金融控股公司不同于控股公司或单一公司的独特的内部治理架构，为我国实践中不断涌现的金融控股公司内部治理的形塑提供参考性框架，并能提升分业监管模式下对金融控股公司监管的针对性。

至若现今之西南财大法学院，肇始于民国默念之正阳法商学院，经由相辉文法学院，辗转历光华大学法学院。虽偏于西南一隅，处江湖之远，却谨循“经世济民、孜孜以求”之校训，未敢懈怠。然则，三尺高合起于垒土，险倡设《光华法学文丛》之举，盖缘于止此若此，吾侪同心，著者协力，惟以沙聚跬积、期于汇涓成川。仰我上者，茫茫苍穹，望光华之繁星野璀璨，得其所哉，夫复何求？
——西南财经大学法学院院长高晋康

虽然我国确立了“分业经营、分业监管”的金融体制，但受制于全球金融竞争和自身发展需要，金融混业经营的步伐从未停止过。自2001年10月，国务院批准中信集团整体改制方案后，金融控股公司的形态更获得了官方的认可和确认，金融控股公司在我国金融版图上大量涌现，并且展现出了较强的经济控制力和影响力。然立法和监管改革的滞后，使得我国金融控股公司缺乏必要的立法管制及存在严重的监管套利和监管空白，同时其在内部治理机制上要么照搬单一公司的治理模式，要么将子公司直接当成分支机构进行管理，严重侵害子公司的独立法人格，并侵害少数股东及利益相关者的合法利益，此状况如长期持续，产生的破坏力将远远大于金融控股公司所带来的经济效益。2007年由于金融危机导致的全球经济危机至今还未完结，金融控股公司在这场危机中所表现出的巨大破坏力仍让我们记忆犹新，作为2007年危机源头的美国虽号称具有完美的公司治理法律和外部约束市场，但大量金融控股公司的倒下证明了金融控股公司内部治理机制的特殊性和良好内部治理机制的重要性。
书稿立足金融控股公司内部治理机制这一主线，聚焦于金融控股公司区别于一般控股公司、单一公司的特殊性，由此引发金融控股公司内部治理的特殊性以及我国金融控股公司内部治理机制失当所导致的特殊风险，并针对我国金融控股公司内部治理机制中的特殊问题，力图构建出良好且系统的内部治理制度予以回应，同时借助外部规制强化内部治理机制的运行和实施，将纸面的需要转化为现实。研究路径为：金融控股公司内部治理机制的特殊性→我国金融控股公司内部治理机制存在的问题及失当后的特殊风险→国际有关治理指引、发达国家及我国台湾地区金融控股公司内部治理机制的比较分析→支持金融控股公司内部治理优化的理论基础→优化金融控股公司内部治理机制的特殊举措及必要的外部规制分析。研究结论主要是针对金融控股公司内部治理机制具有的特殊性，由此产生了特殊风险并提出了特殊的治理需求，在金融控股公司内部治理机制优化中必须对此予以回应，以充分发挥金融控股公司的经济功能，降低金融控股公司的风险，防范生成系统风险。全文除引言部分外，共有六章，具体包括以下内容：
第一章分析了金融控股公司内部治理机制的特性问题。金融控股公司兼具金融业和控股公司的双重特性，因此，呈现出行业特殊性、风险传导特性和监管特性，并且金融控股公司复杂的资本结构、公司结构、组织结构、经营结构及财务结构的运行特征使得金融控股公司内部治理机制上具有公司治理目标多元性、多任务、多层次委托—代理模式、多样的利益冲突及利益相关者的特殊保护地位等特性，凸显出金融控股公司在内部治理机制上与单一公司及一般控股公司的差异，并产生出特殊的法律问题，如关联交易、监管套利、信息不当利用、资本虚增及不当竞争。针对上述特性，进一步勾画出金融控股公司内部治理机制的一般框架，并深入分析了内部治理机制中不同层面对风险管理的影响程度及内部治理机制失当后的特殊风险，再次论证了金融控股公司内部治理机制的特殊性和特殊价值。
第二章对我国金融控股公司内部治理机制进行了实证研究。对我国金融控股公司内部治理机制的实际情况按照金融控股公司母公司的不同进行类型化分析，梳理了中信集团、四大国有银行、平安、广发证券、华融资产管理公司及东方集团的内部治理情况。我国金融控股公司的经营模式缺乏统一的标准，既有纯粹型金融控股公司又有事业型金融控股公司，经营范围也十分广泛，即可拥有金融子公司又可控股实业等，但在内部治理机制建设上没有体现出金融控股公司的特性，由此归纳出我国金融控股公司在内部治理机制上的特殊问题，揭示了我国金融控股公司由于内部治理机制失当后将产生的特殊风险，并通过中信泰富和德隆的案例分析再次证明了我国金融控股公司内部治理机制失败后导致的严重风险。
第三章展开了金融控股公司内部治理机制的比较分析。通过对国际上较优的公司治理指引的介绍，选取美国、英国、德国、日本及我国台湾地区在金融控股公司内部治理机制上的立法实践进行分析，并对花旗集团、德意志银行及国泰金控的内部治理机制微观设计进行考察，从宏观微观两个层面探寻金融控股公司内部治理机制完善的主要方向和思路。
第四章对优化金融控股公司内部治理机制的理论基础进行了梳理和分析。金融控股公司的特殊性使得其在内部治理机制优化中的理论基础也具有特殊性。委托—代理理论是公司治理的基础理论，在金融控股公司的模式下，委托—代理理论的进一步发展为金融控股公司内部治理机制优化的进路提供了理论依据和指引，金融控股公司作为金融机构的聚集平台，其展现的金融脆弱性和金融联系传染机制将更加直接和深入，因此，金融脆弱性理论和金融联系传染机制理论为金融控股公司在内部治理机制的风险控制机制上提供了理论指导，此外信息不对称现象在金融控股公司运行中层出不穷，运用信息不对称理论，建立信息披露的激励和约束机制是解决信息不对称的关键举措，同时借助利益相关者理论研究成果，通过维护利益相关者在金融控股公司的重要地位，进一步优化内部治理机制。
第五章对金融控股公司内部治理机制的重构路径进行了研判。在前面研究的基础上，本章分为两节对金融控股公司内部治理机制的重构进行了阐述，第一节基于金融控股公司属于控股公司的一种，对其具有控股公司的一面在内部治理机制优化中的一般路径进行了分析。本书认为：一是在我国应将金融控股公司的经营模式限定为纯粹型金融控股公司，并且经营范围上应与实业严格隔离；二是在股权结构及交叉持股规制上应尽量减少恶意行使控制权的机会；三是应在治理结构上实现母子公司的衔接，并通过机制改善促进独立董事发挥作用；四是要规范控制权行使，建立控制权行使的激励约束机制，同时应建立控制权行使后的利益补偿机制。第二节对优化金融控股公司内部治理机制的特殊举措进行了分析。首先归纳了章程治理在金融控股公司的特殊价值，并针对我国金融控股公司章程的实际状况提出通过章程治理促进内部治理机制优化的具体措施。其次建立风险隔离机制，丰富和完善“防火墙”，通过内部治理机制防止风险蔓延和传递。再次，促进信息披露，增强透明度。书稿从内部治理机制如何促进信息披露，及信息披露如何反作用于内部治理机制的优化进行了论述。最后构建利益相关者的参与及保护机制，增进利益相关者在金融控股公司治理中的参与度，并构建对利益相关者的保护措施，以维护金融控股公司的社会公信力。
第六章探讨了金融控股公司内部治理机制的外部规制措施。市场不是万能的，如果单纯依赖金融控股公司内部治理机制的自我规范无异于与虎谋皮，因此，基于大众利益之考量，在金融控股公司内部治理机制建设中必须引入外部规制，一方面解决公共产品提供问题，另一方面解决金融控股公司的外部性问题，并通过外部规制强化内部治理机制的实施。本章主要从行政监管、立法规制、行业自律及市场激励四个方面对外部规制措施进行了论述，并在论述中对外部规制的主要边界、主要途径及责任追究等进行了阐述。在行政监管方面提出为缓解金融控股公司监管套利和监管空白，在目前存在制度依赖的情况下，有必要分三步走实现监管体制的改革，以提高对金融控股公司的监管效能。在行业自律方面，提出需要完善行业协会的作用，一方面由于行业协会的权力来源于成员企业的授权，因此，像监管一样通过召开联席会议的方式解决金融控股公司的行业自律缺少合法性基础，需要建立单独的金融控股公司行业协会，另一方面自愿入会是行业协会的题中之义，但可通过在评级制度中将其作为扣分项促使金融控股公司要么入会，要么通过提高其他项目得分来维持评级。

关键词：金融控股公司内部治理机制特性优化

目录
0.引言
0.1研究背景及问题的提出
0.1.1研究背景
0.1.2问题的提出
0.2文献综述
0.2.1国外学者对金融控股公司治理的研究
0.2.2国内学者对金融控股公司治理的研究
0.3研究目的及意义
0.3.1研究目的
0.3.2研究意义
0.4研究思路及方法
0.4.1研究思路
0.4.2研究方法
0.5创新与进一步研究的方向
0.5.1创新之处
0.5.2需进一步研究的方向1.金融控股公司内部治理机制的特性分析
1.1金融控股公司内涵及相关术语界定
1.1.1控股公司与相似概念
1.1.2金融控股公司
1.1.3公司内部治理机制
1.2金融控股公司内部治理机制的特殊性
1.2.1金融控股公司内部治理机制的重要性
1.2.2金融控股公司内部治理机制的经济分析
1.2.3金融控股公司内部治理机制特殊性的具体体现
1.2.4治理特殊性带来的法律问题
1.3金融控股公司内部治理机制的一般框架
1.3.1金融控股公司母公司内部治理的基本架构
1.3.2金融控股公司子公司治理架构
1.3.3金融控股公司治理机制
1.3.4控制权行使
1.4内部治理机制对风险管理的影响
1.4.1股权结构对风险管理的影响
1.4.2所控股公司的数量、层级及类型对风险管理的
影响
1.4.3董事会、监事会对风险管理的影响
1.4.4经理层激励约束机制对风险管理的影响
1.4.5组织架构的搭建对风险管理的影响
1.4.6信息披露对风险管理的影响
1.5内部治理机制失当所引致的风险分析
1.5.1风险含义及特征
1.5.2风险的类型
1.5.3风险传递与危机传染
1.6本章小结

2.我国金融控股公司内部治理机制的实证研究
2.1金融控股公司内部治理机制的类型化分析
2.1.1集团类金融控股公司内部治理机制
2.1.2银行类金融控股公司内部治理机制
2.1.3保险类金融控股公司内部治理机制
2.1.4证券类金融控股公司内部治理机制
2.1.5资产管理类金融控股公司内部治理机制
2.1.6产业资本类金融控股公司内部治理机制
2.1.7比较分析
2.2金融控股公司内部治理机制的问题评析
2.2.1控股公司母子公司股权均呈现集中化
——股东会票决机能异化
2.2.2治理组织结构形式化——董事会及监事会
制衡监督不足
2.2.3所有权与经营权重叠现象较为突出——子公
司法人格形骸化
2.2.4法律规范缺失或效力不足—外部约束性偏弱
2.2.5公司章程相似性强，对控股行为约束较少
2.3我国金融控股公司内部治理机制失当后的特殊
风险
2.3.1制衡机制缺失导致金融控股公司经营失败风
险提升
2.3.2内部人控制风险
2.3.3利益输送风险
2.3.4信息失真或空白风险
2.3.5利益相关者保护不周
2.4实例分析
2.4.1中信泰富案例分析
2.4.2德隆案例分析
2.5本章小结

3.金融控股公司内部治理机制比较研究
3.1金融控股公司内部治理机制国际性指引
3.1.1OCED公司治理原则
3.1.2巴塞尔银行监管委员会有关文件
3.1.3总结及归纳
3.2发达国家及我国台湾地区金融控股公司内部治
理机制
3.2.1美国和英国
3.2.2德国和日本
3.2.3我国台湾地区
3.3金融控股公司内部治理机制典型实践
3.3.1花旗集团
3.3.2德意志银行
3.3.3国泰金控
3.4启示
3.5本章小结
4.优化金融控股公司内部治理机制的理论基础
4.1委托—代理理论
4.1.1委托—代理理论的分析框架
4.1.2基于委托—代理理论的金融控股公司内部治
理机制优化
4.2金融脆弱性理论
4.2.1金融脆弱性理论的历史演进
4.2.2金融控股公司内部治理机制在金融脆弱性理
论指导下的优化
4.3金融联系传染机制理论
4.4信息不对称理论
4.4.1信息不对称理论的主要内容
4.4.2信息不对称理论在内部治理机制优化中的作用
4.5利益相关者理论
4.5.1利益相关者理论的发展
4.5.2利益相关者理论与股东至上理论的协同发展
4.6本章小结

5.我国金融控股公司内部治理机制的重构
5.1作为控股公司内部治理机制优化的一般路径
5.1.1控股公司经营模式的选择
5.1.2控股公司股权结构的设计
5.1.3母子公司治理架构之衔接
5.1.4控制权行使
5.2金融控股公司内部治理机制优化的特殊举措
5.2.1章程治理在内部治理机制优化中的特殊价值
5.2.2金融控股公司的风险隔离机制
5.2.3透明化及信息披露
5.2.4利益相关者参与及保护机制
5.3本章小结

6.金融控股公司内部治理机制的外部规制
6.1内部治理机制优化中的行政监管
6.1.1国外主要监管体制的比较分析
6.1.2我国监管体制的现状及选择建议
6.1.3行政监管提升金融控股公司内部治理机制
有效性的主要进路
6.2内部治理机制优化中的立法约束
6.2.1我国有关金融控股公司内部治理机制的立法
现状
6.2.2立法促进内部治理机制优化的国外实践
6.2.3促进我国金融控股公司内部治理机制优化的
立法建议
6.3内部治理机制优化中的自律规制
6.3.1行业自律对金融控股公司内部治理机制影响
的现状和问题
6.3.2行业协会介入金融控股公司内部治理机制优
化的理论依据和必要性
6.3.3发挥行业协会的自律功能，为完善内部治理
机制提供新的路径
6.4内部治理机制优化中的市场激励
6.4.1竞争市场
6.4.2信用评级
6.5本章小结

参考文献

后记