二独立董事的主要功能
独立董事制度的设立就是要解决原有公司治理机制所不能解决的矛盾。独立董事在公司治理中的功能是由其法律特征以及法律法规所具体明确的权利和义务决定的。独立董事虽是众多董事类型中的一类，与其他董事的法律地位相同。但由于承担特别的责任，因此拥有特殊的权利和义务，会对公司董事会有重大影响。建立独立董事制度的目的或者说独立董事制度的预期愿望是解决公司治理出现的矛盾问题，由于公司治理模式和具体治理问题的差异，在各国实践中，独立董事制度功能定位实际上是不同的。在英美模式下，推行的是一元制公司治理结构，公司只设股东大会和董事会，而不设监事会，董事会集决策权与监督权于一身，既是业务执行机构又是监督机构，形成了所谓的“董事会中心主义”。在股权十分分散的情况下，股东很难影响董事会人员结构及经营决策；又由于信息不对称和“搭便车”的心理，股东们对公司董事会的监督力度十分微弱，更多的是选择在资本市场中的“用脚投票”方式来实现自己的利益最大化。因而，一元制的公司治理结构本身存在着自己监督自己的制度缺陷。在“董事会中心主义”向“管理人中心主义”的转变之后，经理层的权力逐渐扩大，公司经营决策权日益被经理层控制，形成了内部人控制的公司治理结构。特别是在“水门事件”后，一些大公司的董事被卷入行贿等丑闻中，公众对公司的经营管理层产生极大的不信任，要求改革公司机构。为抗衡董事会大权独揽，监督执行董事和高级管理人员的行为，独立董事的大量引入被认为是对保证董事会有效监督和最大限度地代表全体股东的利益的重要举措。可见，英美模式下创立独立董事的目的主要是解决公司“内部人控制问题”，在董事会内部发挥监督制衡作用是独立董事制度的基本功能，其作用类似于日德模式下的监事会制度功能。
在日德模式中，公司股权比较集中，推行的是二元制公司管理结构，公司不仅设有董事会，还设有监事会，监事会的功能类似于一元制公司中的独立董事功能。但是，独立董事与监事的权利和义务并非完全一样，因此其功能并不完全重合。由于公司股权比较集中的情况下，在公司中引入独立董事更侧重于加强对大股东权力的抑制，协调大股东与无实质性控制权的小股东间的利益冲突，从而使全体股东的利益最大化。这样，独立董事制度的主要功能侧重于在大小股东之间发挥独立公正决策与判断作用。
在东南亚推行的家族控制模式中，公司股权集中在家族手中，并且经营权与所有权很少分离，控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策，企业的所有权与控制权大都采用继承制。因此公司治理的核心是，既解决家族控股股东和外部广大中小股东之间的利益冲突问题，又解决因家族控制、继承模式带来的公司领导人能力普遍不足的问题。在这种模式下，独立董事的功能定位侧重于两个方面，一方面定位于缓解家族控股股东和外部股东之间利益冲突问题，发挥独立公正作用；另一方面，也借助发挥专家的专业优势发挥咨询顾问作用，弥补公司领导人能力不足的缺陷④。
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