尚宏金，毕业于中南财经政法大学，法学专业，现为北京市大成（深圳）律师事务所合伙人、律师，律师执业十余年，为大成所资本与证券市场部资深律师，主要从事企业境内、外上市，私募股权投融资，各类债券发行，企业改制，并购投资，上市公司再融资，战略投资及风险投资等。
　　执业期间曾担任多家企业顾问，对证券、房地产等相关法律有深入研究，曾亲自主导并作为签字律师完成境外上市项目和国内多家企业上市项目，成功协助企业引进私募基金等，撰写过多篇学术论文，如《论股权激励》、《企业资本市场化道路》、《境外上市之法律问题研究》等。

　　《企业境内上市之路》对国内企业上市的条件、程序进行了概述，并结合案例对相关内容进行阐述，包括上市前聘请中介机构、尽职调查的内容和方式、公司改制的程序和要求、财务问题和控股股东在改制过程中所应注意的问题、股份有限公司首次申请发行股票的前期准备工作、申请股票发行所需的材料、股票的估值和询价定价、首次公开发行股票的方式和流程、发行准备和路演及上市核准和挂牌交易等内容进行了论述，《企业境内上市之路》对企业在主板、中小板与创业板上市进行了深透的解析，涵盖公司战略、财务、法律、金融、资本市场以及公共关系等各个方面，使读者能在最短的时间内全面、系统地掌握上市专业知识和技能特别是企业家通过阅读此书，可以避免在上市中走弯路，以最低的成本，快速获得上市成功。

　　二、执行和复核：没有复核的执行是质量无法保障的执行
　　再好的规定，没有合适的落实也是空谈。这里的“落实”包括两方面：一是企业的落实；二是中介机构的落实。
　　在实践中，各家企业和中介机构都有自己的一套实施办法或规定，从确保落实效果的角度看，笔者认为无论是哪种尽职调查的方式，都应确保以下几点落实到位：
　　1.给企业发出尽职调查清单后，一定要对企业相关人员进行培训。尽职调查清单看似简单，但实际上对企业而言，并不是那么容易理解到位的。如果理解有偏差，提供出来的资料质量必定不高，这无疑会直接影响到调查质量和进度。因而，券商和其他中介机构，尤其是券商，一定要在发给企业尽职调查清单后，对企业提供资料的负责人和具体经办人员进行一次培训，否则尽职调查的质量和效率多半会受到影响。
　　2.无论是企业还是中介机构，对提供或收到的资料，绝不能只给一线基层人员看，必须要由经验更丰富的人来审阅原始资料，即复核。对于企业来说，常会出现这种情况：在招股说明书初稿形成后，与高管层讨论招股说明书时，某一分管某方面业务的高管说，我们的某某业务不是这样的，但券商人员会说，这是经过我们访谈和在你们提供的说明、资料的基础上整理出来的，而问题出在哪里？问题出在更高层人员没有对企业一线人员提供的此类更全面的说明性内容进行复核。券商以企业一线人员提供的资料为基础，一定程度上误导了对其他人员的访谈，但没有了解到更多的内容。因而，企业这里一定要复核。
　　对于中介机构也是一样，大量的资料收集上来，也必须要由经验更丰富的人员进行复核，因为负责在现场收集资料的人，毕竟经验上是有限的，你如果认为他们能发现所有的问题，是有风险的；对于券商来说，保荐代表人一定要拿出时间来审阅原始材料，否则以后在修改招股说明书时就成了无源之水、无本之木！最多只是进行逻辑、文字上的修改，这是远远不够的。而如果不看资料而仅听项目人员介绍，也是不对的，或者你被人装进去也不是没有可能。
　　所以，无论是企业还是中介机构，一定要有人（重点是签字人员，即为这个签字负责的人员）审阅和复核原始资料，这是绝对必要的，否则尽职调查无法保证一定落实到位。总之，经验丰富的人员以及中介机构内部核查人员，审阅和复核原始资料是必需的，并且也不能是粗略看过，只有这样才能确保尽职调查的效果。这是最要引起注意的一点。
　　3.中介机构的签字人员、经验丰富的人员要亲自参观、核查企业的生产车间、库存、发货、原材料、生产工艺等一线的生产经营情况。只有亲自了解了真实的生产经营情况，复核和修改招股说明书等文件才更有针对性，否则修改文件就会有很大的局限性。这个事情做到不难，关键是你重视不重视。
　　4.中介机构的签字人员、经验丰富的人员要亲自参加某些重要的访谈、走访等核查过程。比如，对管理层的访谈、对重污染企业要参加对当地环保部门的访谈，只有这样你才能不断加深对企业的理解。
　　5.对财务部分的尽职调查过程中，券商人员也要向企业索要直接查询、导出财务数据的账号和密码，即财务数据不能依赖于向企业一点点索要或从审计师那里得到，券商尽职调查人员也要至少有一人有这个权限，这一方面保证信息来源的畅通、及时，另一方面也保证了财务数据来源的真实性，未经过加工处理。此外，这也方便了券商收集底稿，以及了解审计师最后调整了哪些科目和分录。另外，如果可能，也要索取法人控股股东、实际控制人和控股股东控制的其他企业的账簿查询、登录密码。总之，券商必须要有这个权限，这点很重要。
　　6.财务数据非常重要，复核审计报告，不能只是对着审计报告（报表和附注）看，而是一定要做完下面这项工作才能算复核了审计报告：计算业务分部的毛利率，看各分部的毛利率是否符合实际、能解释得通。即虽然不是将管理层讨论分析部分的内容都提前写一遍，但业务分部的毛利率一定要先算出来判断。这点非常重要，务必牢记。
　　……

序言
上编 公司主板上市的基本流程
第一章 主板发行上市概述
第一节 主板、中小板和创业板概述
第二节 新三板概述
第三节 主板发行上市的基本条件
第四节 主板发行上市的其他条件及与其他板块上市条件的差别
第五节 发行上市的主要法定程序及责任

第二章 聘请中介机构
第一节 券商
第二节 会计师
第三节 律师

第三章 中介机构尽职调查与审计评估
第一节 概述
第二节 尽职调查的主要内容和方式
第三节 客户和供应商调查：重中之重
第四节 存货核查：远在千里也要查
第五节 信息披露：尽职调查工作的另一面
【典型案例】

第四章 股份有限公司设立及改制
第一节 股份有限公司的设立及申请登记
第二节 企业改制变更设立股份有限公司
第三节 股权界定和财务调整的合规性
第四节 公司设立时发起人和控股股东应注意的问题
【典型案例】

第五章 首次公开发行股票申请的核准
第一节 首次公开发行股票审核的其他要求
第二节 辅导验收、内核与承销备案材料审核
第三节 首次公开发行股票的核准程序
第四节 发行审核中应关注的事项
【典型案例】

第六章 申请文件的制作与申报
第一节 申请文件制作和申报工作的组织
第二节 首次公开发行股票申报文件
第三节 招股说明书及摘要
第四节 其他申报材料的编制

第七章 定价发行与挂牌上市
第一节 股票的估值与询价定价
第二节 首次公开发行股票的发售方式与流程
第三节 发行准备与路演
第四节 上市核准与挂牌交易
……
下编 公司中小板与创业板上市之路