刘俊海，民商法博士，现为中国人民大学法学院教授，博士生导师，中国人民大学商法研究所所长，中国人民大学法律顾问。

　　《人民法院公司法指导案例裁判要旨通纂》案例的选择和编写顺序主要参照了2011年《最高人民法院民事案件案由规定》第21项规定的内容"与公司有关的纠纷"，共计25项。  
　　《人民法院公司法指导案例裁判要旨通纂》每个案例均相对独立，由基本案情和司法规则两部分构成。其中，基本案情部分侧重在精准概括法律事实的基础上，提炼出法律关系中的争点问题，并关注法院判决中的"本院认为"部分中的裁判理由。司法规则部分侧重提炼法院裁判文书中体现的裁判规则，尤其是对公司法条文所做的解释和创新。  
　　《人民法院公司法指导案例裁判要旨通纂》案例均源于真实的公司法案例，尤其是来源于最高人民法院公报、法院网、人民法院报和主要法律网站刊登的生效判决。作者选择公司法裁判文书时，严格恪守了法律效果、社会效果与政治效果有机统一的原则。

　　二审法院归纳本案各方当事人的诉辩主张，认定本案的争议焦点为：（1）吴绍勇等3人交付给周建平、叶岳平的305万元款项的性质是什么，该3人应否确认为康特公司股东？（2）陈特康、周建平、叶岳平的公务员身份是否导致其原始股东资格无效，康特公司第一次股东会（董事会）决议及两次股权转让是否无效？
　　关于焦点一：
　　1．关于305万元款项的性质问题。云南省高级人民法院认为，根据吴绍勇等3人的汇款存根、叶岳平向吴绍勇出具的注明“投资”字样的《证明》，以及将吴绍勇等3人分别记载为叶爱丽、叶小平、章体林名下的“参与投资者”并确认其3人总投资为305万元的《会议纪要》相互证实，吴绍勇等3人的305万元属投资款性质，并被《会议纪要》确认为康特公司总投资4240万元中的一部分。陈特康等8人对该《会议纪要》的真实性认可。周建平虽主张该款属借款性质，但《会议纪要》确认的事实已将其主张推翻。因此，云南省高级人民法院认定吴绍勇等3人的305万元属投资款性质．
　　2．关于应否确认吴绍勇等3人为康特公司股东的问题。云南省高级人民法院认为：
　　（1）根据“谁主张谁举证”的民事诉讼原则，当事人应对其主张的法律关系提交证据予以证明。现吴绍勇等3人提交的证据，仅能证明其是康特公司股东名下的参与投资者，无证据证明其与康特公司的5位原始股东之间存在共同设立公司的协议，也无充分证据证明其与康特公司的原始股东之间就投入的305万元的性质作了系股东交付出资款方面的明确约定并经全体股东确认，无法进一步证明其应为公司的股东。
　　（2）另外，吴绍勇等3人虽已实际向康特公司投资305万元，但投资款不等于注册资本，两者是相互关联却又不完全等同的概念。就本案而言，虽吴绍勇等3入主张康特公司成立时的绝大部分注册资本是将其3人的投资款转入陈特康的验资账户完成验资，但其3人未提交证据证明陈特康验资账户上的款项均来自周建平、叶岳平的账户，其次根据一审查明，周建平在农行迪庆州分行开户的955998416832971 x x x x账户从2005年4月24曰截至2005年9月28日公司验资时存人的款项总额为6 514 940元，叶岳乎在农行迪庆州分行的955998416840746 x x x x账户从2005年9月9日开户后至2005年9月28日公司验资时存人的款项总额为1 064000兀，在上述两人账户存款总额大于康特公司注册资本350万元的情况下，由于货币资金系非特定物，具有不特定性，因此不能得出康特公司的绝大部分注册资本就是用吴绍勇等3人的投资款完成验资的结论。
　　（3）吴绍勇等3人提交的《关于投资问题协调意见》《承诺书》仅约定“现各股东向搭股者出据出资收条…‘甲方承诺于2006年12月底前清算公司账务（包括确认投资份额）”，该内容仅能反映对搭股者投资份额的确认，不能反映要确认其股东资格。况且两证据在形成时未经康特公司当时股东或多数股东确认，在效力上也存在欠缺。
　　（4）证人吴晓林、徐秀伟、甘元安均涉及向康特公司投资或曾打算投资的问题，与康特公司具有利害关系，且吴绍勇等3人也未提交其他证据与证人证言相互印证。另吴晓林在《会议纪要》签订时，对陈伟军、叶爱丽、章体林等人将包括其自己在内的吴绍勇等人认定为是参与投资者的事情是知道的，并以监证人身份签了字。因此，3证人关于“出资者都是原始股东”的证言不能采信。
　　（5）吴绍勇等3人还主张其参与了矿山管理从而属康特公司原始股东，称证据为康特公司的财务凭证上有其作为经手人的签字（但未提交证据），对此，陈特康等人认为仅能证明吴绍勇等3人曾经在矿山工作，不能证明其为股东。云南省高级人民法院认为，经手人的签字仅能证明吴绍勇等3人在矿山工作过，不能证明其就是以康特公司发起人或股东身份行使管理权力，该丰张不能成立。
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第一章 股东资格确认纠纷
吴绍勇等与香格里拉县康特钼矿业有限责任公司股东资格确认纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4211出资与取得股东资格并非严格的一一对应关系，出资事实并不表明股东资格的获得。
No.2 4212任何私法主体（包括自然人和法人等组织）都可以成为股东。
陈家明与玉林市银厦房地产开发有限公司、卢成雄等股东资格纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4213有限责任公司的股东可以向股东以外的人转让股权，但应遵守一定规则，"股东以外的人"包括配偶之另一方。
No.2 4214股东没有竞业禁止义务，公司的股东可以在其他公司担任管理人员，其股东身份不得以此加以否认。
No.2 4215非股东的配偶依法院裁判文书成为有限责任公司股东时，仍须按《公司法》规定办理相应手续。
董秋玲与河南科达置业有限公司、陈志峰等股权确认纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4216在公司与股东内部之间就股东资格发生争议的情形中，认缴出资、出资事实、实际行使股权等行为要件属于实质证据。
No.2 4217工商登记对公司股东身份或资格的认定效力，内外有别。
尚西林与双龙公司、第三人苗定产等4人股权确认纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4218公司章程是股东之间的合意表示，在公司内部股东之间对股东资格的确认产生争议时，是证明股东身份的效力证据。
张建中与杨照春股权确认纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4219如果其他股东（和/或公司）事先知晓某个或某些主体对公司进行出资但不在相应的法律文件上记载其姓名或名称的，只要不违背法律法规的强制性规定，就应该承认并保护该隐名股东的合法权益。
No.2 4220如果隐名股东不为公司所知晓，则隐名股东要求变更登记为显名股东，相当于外部人受让股东的股权，应根据《公司法》第72条第2款的规定履行相应程序，并由公司而非其他股东履行股东变更登记义务。
阮敏与上海宏野科技发展有限公司其他股东权纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4221在公司设立阶段，各投资人之间适用合伙法律关系。因此在出资人出资后，如果有限责任公司未能成立，各出资人的出资须予以返还。
赣县红金稀土有限公司与赣州南方稀土矿冶有限责任公司股东权纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4222向公司出资是出资人取得公司股东身份或资格的对价和实体要件之一。股东的出资方式可以是货币以及可以货币计量和转移的其他财产，其中货币出资可以是出资人的借款。

第二章 股东名册记载纠纷
童华英与上海丽妍美都女子休闲俱乐部有限公司股东权纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4321隐名股东与显名股东之间的约定，只要不违背法律法规的强制性规定，应该适用《合同法》，以保护隐名股东的合法权益。
No.2 4322如果隐名股东不仅为显名股东所知晓，而且为公司所知晓，隐名股东要求变更登记为显名股东即应得到法律支持，并由公司履行股东变更登记义务。
北京正德堂公司与北京生物研究所公司股东名册变更纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4323股东姓名或名称发生变更的，在公司登记机关办理变更登记是公司的义务和股东的权利。
段丽勇与杨德全股东名册变更纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4324在股权转让中，新股东依法受让股权后，有权请求公司办理股东工商登记手续，原股东负有协助义务。
王建民等与北京怀航水泥制品有限责任公司及于永坤股东名册变更纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4325有限责任公司的股东对外转让股权，如果其他股东同意转让的，在同等条件下其他股东有优先购买权。

第三章 请求变更公司登记纠纷
刘某某与许某请求变更公司登记纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4431股权转让协议生效是股权变更的前提，股东之间自由转让股份而不受限制。股东向第三人让渡自己股权的条件为，需经其他股东过半数以上同意，且没有侵犯其他股东的优先认购权。
No.2 4432股权转让合同体现债权性质，合同生效不代表股权变更，要实现转移，需要对合同的履行，即实现公司内部的股权登记和外部的工商登记。
北京凯博威房地产开发有限公司与北京筑鼎丰源房地产开发有限公司股权变更
登记纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4433变更工商登记是公司的法定义务。公司不能以其与股东之间的内部债权债务拒绝履行其为受让第三人办理股权变更工商登记的义务；受让第三人无须负担转让股东是否负担公司债务的注意义务；股东负有积极配合股权转让变更登记的附随义务。
No.2 4434在股权转让中，其他股东形式上同意放弃优先购买权后，却又设置障碍阻止股权转让，且不依照转让条件优先购买转让股份的行为，应当视为其放弃优先购买权。
赵炳利与北京蓝资凝石科技有限公司及崔增娣公司变更登记纠纷一案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4435变更公司法定代表人事项应当由股东会决议通过。股东会、董事会议事方式和表决程序及内容应当符合法律规定，否则决议可撤销或决议无效。
隐名出资人请求上海华侨商务总汇有限公司工商登记纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4436隐名投资人和实际投资人双方在协议中约定隐名股东为股东或者承担投资风险，并且隐名股东也以股东身份参与公司管理或者实际享受股东权利的，双方之间隐名投资关系应被认定。
No.2 4437中外合资经营企业的隐名出资人要求该企业确认其股东身份并办理变更股东审批和登记手续，但若该企业及其股东始终将隐名出资人作为该企业股东对待的，应当判令该企业限期补办上述手续。

第四章 股东出资纠纷
张智铭与上海上塑控股（集团）有限公司股东出资纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4541如股东的身份被确认后，则其出资即公司的财产，股东则丧失对该财产的所有权，而且根据公司资本维持原则，股东亦不得取回出资。
郭文君与北京市潮云房地产开发有限公司、翁建勇等股东出资纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4542出资款是一个非法律用语，既可以指为获取股东资格的出资，也可以是合同法上的合作资金。对于前者非经法律程序不得取回，否则属于公司法禁止的抽逃出资行为；对于后者可经双方协议取回。
上海交大医学院附属瑞金医院与华通天香集团股份有限公司股东出资纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4543公司成立之后，非经法定程序股东不得抽回出资，否则属于侵害公司利益的抽逃出资行为，公司股东可以提起代表诉讼，但前提条件是公司怠于诉讼或情况紧急。
No.2 4544公司股东之间的出资关系依其约定履行，一方违约对方均可依据《合同法》提起履行或赔偿之诉。这是股东的直接诉权，无须适用公司股东代表诉讼的前置程序。

第五章 新增资本认购纠纷
贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司、重庆大林生物技术有限
公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司股权确权及公司增资
扩股出资份额优先认购权纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4651依合法的公司章程作出的股东会决议是有效的，该决议对反对股东亦有约束力。
No.2 4652公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴
出资。
No.2 4653公司增资扩股，原股东享有其实缴出资比例范围内的优先认购权；而股东对外转让股权，其他股东有优先认购权。
绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及
公司增资纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4654股东会决议的部分无效不影响其合法有效部分的效力。
No.2 4655在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。
No.2 4656股东对于公司新增资本的优先认缴权要在合理期间内行使。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第六章 股东知情权纠纷
李淑君等四人诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4761行使股东知情权的主体是股东，确认股东身份的两大原则是"当时持股"和"连续持股"。
No.2 4762股东知情权是股东基本的法定权利，不得约定排除；公司主张股东行使知情权具有不正当目的，应当由公司承担举证责任。
No.2 4763有限责任公司的股东知情权中的查阅权包括公司会计账簿，公司账簿应根据《会计法》的解释，将原始凭证包括在内，才符合《公司法》的立法本意。
北京太丰惠中大厦有限公司与彼林投资有限公司股东知情权纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4764行使股东知情权的前提是具有股东资格，公司章程和工商登记等是证明股东资格的依据。
北京熊猫恒盛机械设备有限公司与上海熊猫机械（集团）有限公司股东知情权纠纷
上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4765查阅公司会计账簿属于股东知情权，是股东法定的固有权利，其行使的前提条件有二：一是提出书面申请；二是说明目的的合法性。
No.2 4766包括查阅公司会计账簿在内均属于股东固有的法定知情权，但如果公司能够举证证明股东行使该权利的目的之非法性，即可以拒绝该股东的知情权。
北京道亨兴国电力科技有限公司与李慎国股东知情权纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4767股东知情权的行使主体是股东，义务主体是公司，该义务主体是唯一和法定的；公司除有合理根据认为股东行使知情权有不正当目的，将损害公司利益外，不得拒绝履行相应义务。
No.2 4768知情权的内容不同，法律规定其行使有不同的要求。
御水苑房地产开发有限责任公司与荟宏房地产开发有限责任公司股东知情权纠纷
上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4769股东知情权的实现需要公司承担相应的义务。
No.2 4770查阅公司会计账簿属于股东法定的知情权，股东经向公司提出书面申请并说明合法目的，公司就须承担该项法定义务。

第七章 请求公司收购股份纠纷
翁启凡与杭州余杭长途汽车运输有限公司股权收购请求权纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4871股东请求公司收购股份，其股权的受让方是公司本身。
No.2 4872在异议股东股份回购请求权诉讼中，原告为异议股东，被告为公司，控股股东既不是被告，也不是诉讼第三人。
华夏银行股份有限公司与海南乐普生百货有限公司股权收购请求权纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4873公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
No.2 4874自股东会会议决议通过之日起6日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起9日内向人民法院提起诉讼，超过该法定期限的，人民法院不予受理。
刘莉萍与宁波市工艺品进出口有限公司职工持股会股权收购请求权纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4875当股份收购请求权纠纷发生在职工持股会与其会员之间，若职工持股会拥有自己支配的财产，具有一定的民事权利能力和行为能力，符合民事诉讼主体资格，在股权收购请求权纠纷中，应认定职工持股会的合法诉讼主体资格。

第八章 股权转让纠纷
彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4981夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实综合分析确定。
No.2 4982夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。
No.2 4983在有限责任公司中，除公司章程另有规定外，股权的外部转让，应当经其他股东过半数同意。对未经其他股东表示是否同意即签订的股权对外转让合同，应定性为可撤销合同。
北京首都国际投资管理有限责任公司与安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司股东权
确权赔偿纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4984法定代表人变更但未作工商登记，这种程序上的瑕疵不影响新法定代表人代表公司进行诉讼。
No.2 4985股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
No.2 4986明知股权存在出资瑕疵仍受让瑕疵股权之股东，除应当向公司补足出资义务外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
No.2 4987未足额出资股东之股东权利应受相应限制。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞、黄坤生、杜伟、李跃明、孙建源、
王国强、蒋德斌、尤春伟、忻健股权转让纠纷案
一、基本事实
二、裁判要旨
No.2 4988股权的无权处分人将股权转让给受让人的，股权的所有权人有权追回。但受让人取得股权时符合《物权法》善意取得条件的，受让人可以取得股权的所有权，股权的原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

第九章 公司决议纠纷
李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
最高人民法院212年9月18日第三批指导性案例第1号。
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5091充分尊重公司自治，尊重公司章程的选择。
No.2 5092人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
甲公司与胡某股东会决议撤销纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5093股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，且法院通过审查认为通过的股东会决议确实侵害了股东的实体权利，可以判决撤销股东会决议。
No.2 5094召开年会或者特别会议，通知应符合期限要件和形式要件，否则可认定股东会会议召集程序有瑕疵。
No.2 5095只要是公司股东认为股东会或者董事会决议存在瑕疵，即可以请求人民法院依法撤销相关决议。原告可以是公司和公司的任何股东。
王积芬等与韩树环股东会决议效力纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5096在股东会决议不能适用《公司法》第22条规定的无效和可撤销的情况时，可以将《民法通则》规定的民事法律行为无效制度作为补充。
No.2 5097民事法律行为无效的诉讼请求可以由与民事法律行为有利害关系的主体提起，公司决议无效的诉讼请求原则上只能由公司的股东、董事、监事提起。
王澄洲与朱虹公司决议效力确认纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5098股东会必须在法律和公司章程规定的职权范围之内作出决议，否则可以认定无效。
No.2 5099股东会决议作出后（未）在公司登记机关备案"不能单独作为公司决议无效或可撤销的依据，决议在公司登记机关的备案"在案件审理完之前的补正具有法律效力。
No.2 5091股东会决议的签字应当是股东的真实意思表示，在非股东本人签字的情况下，如符合表见代理或者无代理权，但经股东事后追认，则该签字行为对股东发生法律效力。
方觉琴与浙江省粮食科学研究所有限责任公司股东会决议效力确认纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 50911公司章程的内容如果没有违反法律的强制性规定、损害股东权益，或者损害社会公共利益，应认定有效。
金仁子诉漳州三成农产品加工有限公司、金仁培确认董事会决议有效案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 50912公司决议效力确认案件除了无效确认及撤销决议外，目前立法还没有决议有效确认等其他形式。

第十章 公司设立纠纷
吴照明与冯天成等公司设立纠纷系列案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5111公司设立失败的清算责任人应当是发起人。
陈甲与林某某、周某某等公司设立纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5112股东共同制定公司章程是公司设立的前提条件之一，而且，股东还应当在公司章程上签名、盖章，公司章程才可生效。
No.2 5113合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
陈炎平诉韩克敏公司设立纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5114公司设立失败的损失，应该由发起人共同承担，一般情况下，发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
北京首汽集团公司诉四川省经济技术协作开发公司股份公司不能成立案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5115公司依法经过工商机关核准登记，取得公司法人营业执照，应该是判断公司成功设立的标志。
No.2 5116发起人是公司设立失败的共同责任主体。
No.2 5117公司设立失败的损失，应该由发起人共同承担，此后，发起人还要对股份认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

第十一章 公司证照返还纠纷
王某诉甲信息技术（上海）有限公司证照返还上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 52111对公司印章控制权引发的纷争应定性为公司证照返还纠纷。
No.2 52112公司法定代表人和董事的变更未经过工商变更登记，对外不产生对抗力。但是对公司内部而言，只要符合法定程序和公司真实意思表示，就产生相应法律效力。通过有效的公司决议产生的公司法定代表人和董事可以对外代表公司。
No.2 52113公司的法定代表人可以依照物权法、民法通则和公司法的相关规定，要求非法占有人返还公司的印章、会计账簿及有关凭证。
张某某诉上海军工路水产品投资发展有限公司证照返还上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 52114营业执照、公章、财务印鉴等属于公司的财产，不能作为大股东、公司法定代表人、公司董事等的私人财产。
No.2 52115公司的财产权是独立的，排除他人的非法干涉。公司的营业执照、公章、财务印鉴等即具有这种排他效力。任何人，包括公司的外部人和公司内部的股东、董事、经理等均不得侵占。
刘某某诉上海东方万邦快递有限公司证照返还上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 52116股东会决议、董事会根据公司章程的规定或者股东会的授权作出的意思表示，能够被视为公司的真实意思表示。一人公司的真实意思表示即是作为单个股东的意思表示。
马某某诉何某某、陈某公司证照返还纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 52117公司章程未经登记备案，对内部股东有约束力，对外部第三人无约束力。
No.2 52118公司法定代表人是公司的法定代表，具有法定的代表公司的身份。公司法定代表人以公司名义所作的行为即为公司的意志，由公司承担相应的法律责任。法定代表人可以代表公司从侵权人处取回公司证照。

第十二章 发起人责任纠纷
广东海懿国际货运代理有限公司与赵亮发起人责任纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 53121有限责任公司未成立时，应参照股份有限责任公司设立失败时发起人对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任的规定，要求设立中的有限责任公司返还出资人已缴纳的出资（扣除设立公司的必要费用）。
商丘市邮政局与齐安民、商丘市鸿雁公司、裴卫建等人买卖合同纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 53122公司在解散时公司的财产不足以清偿债务，债权人可以主张未缴出资股东以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
宋嗣福与宋嗣祥、宋嗣成、宋济民等发起人责任纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 53123公司法规定，股份有限公司不能成立时，发起人应当对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。有限责任公司在不能成立时，发起人的责任应该参照上述做法。

第十三章 公司盈余分配纠纷
成都市双流县双远商贸部等与戴海林等公司盈余分配权纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 54131只有公司股东才有权提请利润分配，因此，股权转让以后，原股东已经在现存公司中丧失了股东地位，原则上其无权提出盈余分配的请求。
大连中蓝进出口有限公司与张维范公司盈余分配权纠纷一案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 54132只有公司股东才有权提请利润分配，作为诉讼主体的原告应该具备股东资格，这是提起公司盈余分配之诉的第一个前提条件。
No.2 54133公司具有可供分配的利润是股东要求给付利润的前提条件之一，故要求这类案件起诉时公司具有可供分配的利润。
上海科明制冷设备安装有限公司与潘某某、沈甲、彭某某公司盈余分配纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 54134是否决定利润分配以及按何种标准进行利润分配，属于公司内部事务，故此要求这类案件起诉时要有公司关于利润分配方案的股东会决议或者股东大会决议。
云南纺织（集团）股份有限公司与杨秀华公司盈余分配纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 54135提起公司盈余分配之诉的原告应当具备股东资格。
No.2 54136公司利润分配方案已得到股东大会批准，股东要求公司给付利润的，人民法院应予支持。

第十四章 损害股东利益责任纠纷
邓念东与姚政高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 55141只有权利受损害的公司股东才具备原告主体资格。
董力与上海泰富置业发展有限公司、上海致达建设发展有限公司股东权利损害赔偿案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 55142损害股东利益赔偿纠纷案件的被告是：滥用股东权损害原告股东利益的其他股东（一般是大股东）、董事、高级管理人员，甚至是公司。
No.2 55143损害股东利益责任是一种民事侵权责任，应该符合民事侵权责任的构成要件：一是主观过错；二是过错行为；三是实际损害事实；四是因果关系。只有符合以上四个构成要件，才能判决被告赔偿原告的损失。
邵a与韩a、郁a董事、监事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 55144公司董事、高级管理人员违反忠实义务和勤勉义务，给公司股东利益造成损害的，应当予以赔偿。
三联商社股份有限公司（原郑百文公司）虚假陈述侵害股东利益系列案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 55145（起诉的前提条件）投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿诉讼的，须提交行政处罚决定或公告，或者人民法院的刑事裁判文书，以及证明投资损失的交易凭证等证据材料。
No.2 55146（原告的主体资格）因虚假陈述提起民事损害赔偿诉讼的原告可以为一人，也可以为多人。
No.2 55147（被告的确认）虚假陈述证券民事赔偿案件的被告主要包括发起人、上市公司及其控制股东等。
No.2 55148（侵权责任的构成要件）虚假陈述损害赔偿的成立要件包括：虚假陈述的事实；投资人发生损害事实；虚假陈述与投资人损害之间具有因果关系。
苏万福与南通科技投资集团股份有限公司损害股东权益纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 55149虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。

第十五章 损害公司利益责任纠纷
玉溪百货大楼有限责任公司监事会与可为锋公司控股股东损害公司利益赔偿纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 56151有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。若股东抽逃出资，在私法责任上，抽逃出资股东要对公司及债权人承担民事责任。
No.2 56152公司董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事挪用公司资金，是对董事忠实义务的违反，其行为损害了公司利益，公司有权行使归入权和损害赔偿请求权。
No.2 56153董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以依据《公司法》第152条的规定，提起股东代表诉讼。
No.2 56154股东抽逃出资，并不影响其股东资格。除公司章程另有约定外，有限责任公司股东应按照实缴的出资比例分取红利。对于抽逃出资的股东，其在出资抽逃期间，不能享有其抽逃出资部分的公司盈利分配请求权。
浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司、通和置业投资有限公司与
广厦控股创业投资有限公司损害公司权益纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 56155除董事、监事、高级管理人员以外的第三人侵害公司利益时，符合条件的股东可以提起股东代表诉讼。股东书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼的，应视为原告履行了股东代表诉讼的前置程序。
No.2 56156在股东代表诉讼案件中，若法院以调解形式结案，其调解协议不仅要经过案件诉讼原被告双方当事人的同意，而且还要经过公司和公司中除提起代表诉讼的股东之外的其他股东的同意，以达到各方利益的平衡和司法裁判的公正性。

第十六章 股东损害公司债权人利益责任纠纷
甲农村信用合作联社与乙（上海）企业集团有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 57161股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。
长沙市鸿升室内外装饰设计工程有限公司诉湖南省展览馆股东损害公司债权人利益
责任纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 57162如果公司股东没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，就不应当对公司债务承担赔偿责任。
上海苏泊凯企业发展有限公司股东严×；×；、严×；、陆×；×；损害公司债权人利益责任
纠纷系列案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 57163抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
最高人民法院213年1月31日第四批指导性案例第15号。
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 57164关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
No.2 57165关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

第十七章 公司关联交易损害责任纠纷
车建华、杨晨耕等八人与宋佳城、曹榆等六人关联交易损害股东利益赔偿纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 58171公司控股股东之间订立的处分公司财产的协议，没有按照公司章程或者《公司法》对股东会、董事会职能及权限的规定获得公司的同意，其协议仅能约束协议当事人。公司的小股东可以请求法院确认控股股东之间处分公司财物的协议无效。
东方健康电视传媒有限公司诉华星卫星网络有限公司、上海华显数字影像技术有限
公司、郭梁公司的控股股东关联交易损害公司利益赔偿纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 58172公司的实际控制人利用其对公司的实际控制权，未经公司股东会或者董事会的授权，挪用公司资金的行为构成了利用关联关系损害公司的利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
无锡微研有限公司与无锡德森精密模具有限公司关联交易损害赔偿纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 58173公司的高级管理人员利用关联关系从事与公司存在同业竞争业务的，应当经过股东会的同意。未经股东会同意的，构成对高级管理人员忠实义务的违反，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
安徽丰原药业股份有限公司与程文显、安徽省蜂宝制药有限公司、安徽百春制药有限
公司关联交易损害赔偿纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 58174公司的高级管理人员利用关联关系，在具有关联关系的公司之间订立合同，如果该关联交易没有违反法律的禁止性规定，并且对公司也有利，没有损害公司利益的，该关联交易不应认定为无效。

第十八章 公司合并纠纷
南风集团与洗涤剂厂、内蒙建行、光大银行兼并协议纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 59181作为保护债权人利益的制度安排，股东对公司的出资非经法定程序不得抽逃，否则须承担相应的法律责任；如果履行了法定程序股东可以合法撤资而无须承担法律责任。
No.2 59182公司合并必须程序合法。被兼并企业的股东若有合谋串通欺诈收购公司进行收购，收购企业可以非法侵权为由诉请兼并协议无效。
上海合成洗涤剂厂与上海新长宁（集团）有限公司公司合并纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 59183公司合并各方的债权债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第十九章 公司分立纠纷
日欣公交公司与鑫翼出租车公司、鑫圆广告公司等分立纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 6191分立后的公司可以就原公司的财产分割进行平等协商，达成的一致意见法院应当支持。
陈伟民等与熊欣等企业分立纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 6192公司分立时，原公司的资产由分立后的公司享有、原公司的负债由分立后的公司承受，权利义务的承受主体是分立后的公司而非分立后的公司之股东。
河南省五建二公司与信阳市食品等四公司债务纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 6193原则上，分立后的公司对原公司的债务承担连带清偿责任。分立后的公司对原公司债务清偿进行内部约定的，必须与债权人达成一致意见，否则该约定对外不具有法律效力。
阿城市中心市场蔬菜商店清算组与阿城市建设综合商店公司分立纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 6194公司分立时应当就财产的分割问题达成一致协议，交由股东会讨论，通过分立决议，按照平等自愿的原则达成分割协议。分割的财产包括积极财产、消极财产和商誉等无形财产。

第二十章 公司减资纠纷
陈梅华诉上海孝诚健康信息咨询有限公司等服务合同纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 6121为了保障债权人的权利，公司减资应当遵循法定程序和限制，公司减资未通知债权人的，债权人丧失了根据公司法的规定及时要求公司清偿债务或提供担保的权利，此时公司的减资行为对该等债权人不具有对抗效力。
No.2 6122公司减资未履行通知已知债权人的义务时，公司股东具体应当承担的责任，我国公司法及相关司法解释并未明确作出规定，可类比适用最高人民法院有关司法解释，适用未履行或者未全面履行出资义务的股东、抽逃出资的股东在未出资、抽逃出资的本息范围内就公司债务不能清偿的部分对公司债权人承担补充赔偿责任条款的相关规定。
长沙大智投资管理咨询有限公司诉中国石化集团资产经营管理有限公司湖南石油
分公司公司减资纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 6123除公司减资等情况外，公司不得回购本公司的股票；公司没有经过法定清算程序消灭其债权债务，但是存在第三人概括接受清算公司的债权债务，则债权人可以向该第三人主张自己的债权。
No.2 6124分公司可以作为民事案件的当事人参加诉讼，在民事诉讼中有自己独立的诉讼地位；分公司不具有法人资格，但其能够承担民事责任。
重庆三和制衣公司与重庆市商业银行股份转让案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 6125不能以资本维持原则认定所有的公司股份回购行为违法。
No.2 6126"以股抵债"（包括"股份回购抵债"）本质上是一种交易行为，是双方民事法律行为，以双方意思表示一致为必要要件。虽然公司法"原则禁止，例外许可"，但是只要"以股抵债"不损害国家、集体和他人的利益，就是合法有效的，应受到法律的保护。

第二十一章 公司增资纠纷
北京远洋东方贸易有限公司与高峰公司增资纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 62211企业对外代表机关是企业的法定代表人。法定代表人超越职权的经营活动，基于保护善意第三人，维护交易安全，应当确定为有效民事法律行为。其产生的民事责任应当由企业承担。
No.2 62212增资后股东身份确立不应以出资为标准，当不涉及第三人时应当以公司内部股东名册的变更为标准，当涉及第三人时应以公司工商登记所载明的股东为标准。
No.2 62213在增资合同中由于缺少股东资格成立的内部登记要件而不能获得股东身份时，但是并不代表合同订立双方当事人不受合同约束，一方当事人违约致使另一方不能实现合同目的，合同另一方当事人可以解除合同，合同解除后，受损失一方可以要求违约方恢复原状，并有权要求赔偿损失。
聂梅英诉天津信息港电子商务有限公司、天津信息港发展有限公司、天津市银翔经济
发展中心、天津市朗德信息服务有限公司公司决议侵害股东权纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 62214在公司新增资本时，股东有权按照其出资比例优先认缴。
No.2 62215控股股东滥用资本多数决原则侵害小股东优先认缴权，应当承担法律责任。
浙江新湖集团股份有限公司与浙江玻璃股份有限公司增资纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 62216在已办理了新增资本工商登记的情况下，增资扩股协议的一方当事人违约，另一方当事人可以终止履行合同，但不能依内部约定免除其缴付出资的义务。
周昆、西双版纳海诚房地产开发有限公司与李亚泉股权纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 62217股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
No.2 62218有限责任公司股东资格确认的证据材料包括但不限于出资证明书、工商登记资料、公司章程、股东名册、股东协议，在确立股东身份时要综合考察各项证据的作用。其中出资证明书主要为基础性证据。当涉及公司内部关系时，应当以公司备置的股东名册为准。当涉及第三人时应当以公司登记机关登记在案的章程等登记文件为准。
No.2 62219股东出资应以公司章程的规定为准，不符合公司章程的规定且没有得到公司股东会认可的实际出资不产生减少其他股东出资份额的法律后果。

第二十二章 公司解散纠纷
林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案
最高人民法院212年4月19日第二批指导性案例第8号。
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 63221判断"公司经营管理是否发生严重困难"，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
许承斌等诉广西香江资产经营管理有限公司解散公司案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 63222司法解散是法院通过公权力的介入对公司予以解散的一种形式，在司法解散之诉中，原告应为持有公司全部股东表决权1%以上的股东，被告应为公司，而债权人不是必须参加的诉讼当事人。
No.2 63223法院判决解散公司，要符合公司司法解散之诉的实体要件，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权1%以上的股东请求时。
No.2 63224法院审理司法解散公司之诉，要坚持商主体维持原则、防止滥用原则和成本比较原则，以最大限度地达到股东、公司和其他利益相关者利益的平衡。
No.2 63225在司法解散公司之诉中，调解是法院的必经程序，调解不成，方能判决公司解散；提起公司解散之诉的原告可以申请财产保全和证据保全。原告股东提起解散公司诉讼，同时又申请法院对公司进行清算的，法院对其提出的清算申请不予受理。
牛风卫、潘成女、周玉华与洛阳石大京润石化工程有限公司解散纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 63226股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，公司可以自行组织清算或者由债权人或股东另行申请人民法院对公司进行清算。
蔡迎迎与泉州明恒纺织有限公司解散公司纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 63227有权提起公司司法解散之诉的股东，应持有1%以上公司全部股东表决权，此为起诉时的原告条件。在诉讼发生后，原告因公司增资导致其表决权比例降低，不能达到公司全部股东表决权1%的，不影响其诉讼中的原告资格。

第二十三章 申请公司清算
白先觉等与马鞍山市美达装潢材料有限责任公司公司清算纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 64231涉及公司重要事务，公司合并、分立、解散或者变更公司形式，属于公司的特别决议事项，公司法强制性规定，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，否则决议无效。
No.2 64232一个公司与其他公司吸收合并时，被吸收的公司解散。新公司继承被吸收公司的权利义务。
No.2 64233公司合并或者分立需要解散公司的，因其资产和债权债务均由新公司概括承接，不应当属于清算范围。
徐兰芳等与昆明彪新装饰工程有限公司公司清算纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 64234股东出资与股东资格的取得不是一一对应的关系，出资并非是取得公司股东资格的必备因素。
No.2 64235自然人股东死亡后，其所享有的股权可以作为遗产被继承。继承人对股权的继承，应当是全面概括继承。既包括股权中的财产性权利，也包括非财产性权利。但是允许公司章程作出例外性规定。
No.2 64236公司解散后，公司应当自行组成清算组清算。但是清算义务人若在法定期间未组成清算组，债权人和股东可以申请人民法院强制清算，人民法院应予受理。
星马港联合有限公司与福建省惠安正大鞋业有限公司公司清算纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 64237公司强制清算属于非讼程序，解决的是程序问题，而非实体问题。在强制清算案件中，如果存在关于被申请人就申请人对其是否享有股权争议，申请人应当先单独提起诉讼或仲裁，解决实体争议，后向人民法院提起强制清算申请。
No.2 64238公司解散后，公司应当自行组成清算组清算。但是清算义务人若在法定期间未组成清算组，债权人和股东可以申请人民法院强制清算，人民法院应予受理。
管作武诉张军等股东权案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 64239当公司出现法定解散事由（除公司合并或者分立），公司应当组成清算组自行清算。若在法定期间未组成清算组，而债权人未提起清算申请，股东向法院提起强制清算申请，人民法院应当受理。
No.2 64231公司解散并不立即导致公司法人人格的消灭，而是公司应当停止经营活动，进入清算程序了结公司既有的法律关系，公司股东身份并未丧失。有限责任公司的股东负有清算义务。
No.2 642311清算程序属于非诉程序，解决的是程序上的权利。清算请求权是程序性权利，不适用诉讼时效的规定。

第二十四章 清算责任纠纷
上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案
最高人民法院212年9月18日第三批指导性案例第9号。
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 65241有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。
陈甲等与上海神威钢绳有限公司清算组成员责任纠纷上诉案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 65242公司因未按时参加年检而被吊销营业执照，属于公司解散事由，公司应自解散事由发生之日起15日内成立清算组对公司进行清算。公司被吊销营业执照后，公司的营业资格终止，但其法人人格仍然存在。
No.2 65243除公司合并、分立导致解散不需清算的以外，在公司解散到公司终止之间有一个法定程序，即公司清算。在清算程序中，清算组未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
No.2 65244公司清算组成员未履行或者未适当履行清算义务，而且在申请注销公司登记过程中，承诺对公司债务承担偿还、保证责任的，应按照其承诺的内容对公司债务承担相应的民事责任；清算组成员承诺负责处理公司债权债务的，应在造成公司财产损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
厦门特贸有限公司与苏山良清算责任纠纷案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 65245有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十五章 上市公司收购纠纷
武汉神龙轿车零部件股份有限公司诉三峡证券有限责任公司收购中介协议纠纷再审案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 66251有效的合同应当满足合同成立的要件。名为居间合同，但居间人不仅仅向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，居间人对合同未订立也需承担一定的法律后果的，则此合同名为居间，实为普通民事合同。
No.2 66252政府部门对交易的合法监管行为不属于不可抗力的范畴。合同一方不能以此作为抗辩理由而不履行合同义务。
案例索引
主题词索引