《公司并购实务操作》主要内容包括：公司对外投资并购的目的、整合和关联交易、如果要进入某一个国家、如果要进入某一地区、获取有关市场的信息资料、什么是股权并购、股权并购的优点、股权并购的缺点、股权并购适用的条件、股权并购的基本操作模式和再细分、什么是资产并购、资产并购的优点、资产并购的缺点、适用资产并购的条件等。

    2．投资公司的出资与目标公司股东原始出资的比价。
    这个问题不仅是增资并购谈判的重要内容，而且也是增资并购谈判的难点问题。从理论上说，目标公司已经成立并经营时，无论是目标公司经营得好，股东年年有可观或者较高的利润可赚，而且有大量的利润留存；还是目标公司经营得不好，不仅股东年年无利润可分，而且公司有大量的亏损尚未弥补。投资公司的增资出资都不可能与目标公司股东的出资等值对价，就是说投资公司对目标公司出资一元钱所获得的对目标公司的股权与目标公司其他股东原始出资的一元钱所获得的对目标公司的股权不可能相等。产生这种情况的原因在于资本的价值积累功能，资本的价值积累功能是资本与货币的核心区别。资本的价值积累功能可能表现为正值的积累，也可能表现为负值的积累，全以公司的经营情况而定。就好比股票的价格可能高于发行价格也可能低于发行价一样，投资公司要想获得与目标公司原股东相同的股份，其出资额可能高于目标公司原股东的出资额，也可低于目标公司的原股东的出资额。这个问题对上市公司来说，由于有股票的市场价格可供参考似乎很容易解决，但对非上市公司就比较难。
    那么，如何确定投资公司的出资与目标公司股东原始出资的比价呢？或者说在确定了投资公司在增资后持有目标公司的股权比例后，如何计算投资公司的出资额呢？从实务中看，可以考虑按如下程序进行：
    （1）在披露调查的基础上协商确定目标公司全体股东对目标公司拥有的权益额，或者说通过协商拟制一个目标公司原全体股东全部股权的转让价格。这个过程虽不是目标公司的全体股东出让其持有的全部股权，但可以参照这个程序拟制一个转让价格；
    （2）用上述（1）所确定的价格除以目标公司的注册资本额，求出目标公司股东原始出资的溢价率。比如通过协商确定的目标公司全体股东全部股权的拟转让价格为1000万元，而目标公司增资前的注册资本总额为700万元，从而计算出目标公司股东原始出资的溢价率为143%；
    （3）计算投资公司的出资额。如果双方拟定投资公司对目标公司增资后，要持有目标公司全部股份的一半，则投资公司对目标公司的出资额应为700万元×143% =1000万元，投资公司应当向目标公司增资1000万元，其中700万元计入实收资本，使目标公司的注册资本从700万元增加为1400万元，300万元计入资本公积。如果增资后投资公司拟持有目标公司70%的股权，则投资公司的出资额应为1633. 33万元×143% =2335. 66万元，其中1633. 33万元计入实收资本，使目标公司的注册资本增加为2333. 33万元，702. 33万元计入资本公积。
    在上述举例中，我们实际上使用了这样一个计算投资公司出资额的公式：
    ……

第一章 投资规划和目标市场
第一节 公司发展战略和投资规划
一、公司投资规划的内容
二、制定公司对外投资规划应当注意的问题
三、公司投资规划的效力
第二节 公司投资并购的目的
一、公司对外投资并购的目的
二、整合和关联交易
第三节 公司投资并购的目标市场
一、如果要进入某一个国家
二、如果要进入某一地区
第四节 选择目标市场的方法
一、获取有关市场的信息资料
二、对相关信息资料进行分析利用

第二章 公司对外投资方式
第一节 公司对外投资方式图
第二节 新设投资方式
一、什么是新设投资方式
二、新设投资方式的优点
三、新设投资方式的缺点
四、新设投资方式适用的情况
五、新设投资的两种操作模式
第三节 并购投资方式
一、什么是并购投资方式
二、并购投资的优点
三、并购投资方式的缺点22J
四、并购投资方式适用的情况
五、并购投资的两种基本方式
第四节 股权并购
一、什么是股权并购
二、股权并购的优点
三、股权并购的缺点
四、股权并购适用的条件
五、股权并购的基本操作模式和再细分
第五节 资产并购投资方式
一、什么是资产并购
二、资产并购的优点
三、资产并购的缺点
四、适用资产并购的条件
五、间接资产并购
六、直接资产并购
第六节 短期投资
第七节 公司对外投资的法律规限

第三章 公司对外投资资源
第一节 以货币为对外投资
一、货币是公司对外投资的第一资源
二、公司筹集对外投资资金的方法
三、外国公司以外币向境内投资应注意汇率问题
第二节 以有形资产为对外投资
一、公司有形资产的种类
二、公司以有形资产对外投资的条件
三、公司以有形资产对外投资义务的履行
第三节 以知识产权为对外投资
一、关于用商标权为对外投资
二、关于用专利权为对外投资
三、以其他知识产权为对外投资
第四节 以其他财产为对外投资
一、以土地使用权为对外投资
二、以债权为对外投资
三、以股权为对外投资

第四章 投资协议和并购意向协议
第一节 投资协议
一、投资协议签署的条件
二、投资协议的基本内容
三、投资协议的功能
第二节 股权并购意向协议81  
一、股权并购意向协议的主体
二、股权并购意向协议签署的条件
-Z、股权并购意向协议的基本内容
四、股权并购意向协议的功能
第三节 资产并购意向协议
一、资产并购意向协议的主体
Z-、签署资产并购意向协议的条件99  
三、资产并购意向协议的主要内容
四、资产并购意向协议的功能
第四节 保密协议
一、保密协议的功能和特点
二、实录一份保密协议

第五章 尽职调查和尽责披露
第一节 尽责披露与尽职调查的关系
一、尽责披露在实务中的重要性
二、尽责披露的责任主体
三、投资公司如何开展尽职调查
四、披露和调查的方法
五、尽职调查的时间
第二节 资产并购中披露调查的内容
一、并购资产的范围
二、资产的权属
三、资产的品质和效能
四、知识产权的价值
五、供销渠道及产品销售情况
六、目标企业出让资产的有效程序
七、固定资产的账面净值情况
八、并购资产是否设立抵押或质押
九、目标公司在建工程的情况
十、目标公司员工的情况
十一、目标公司已经生效但未履行或尚未履行完毕的合同
十二、目标公司转供和共用情况
第三节 股权并购中披露调查的内容
一、关于目标公司的登记情况
二、目标公司的历史延革情况
三、出让方对股权的处分权及股东借款的情况
四、目标公司的分公司和对外投资的情况
五、目标公司资产和业务的范围
六、目标公司资产的权属
七、目标公司资产的品质和效能
八、知识产权的价值
九、供销渠道及产品销售情况
十、目标公司的财务管理及经营指标
十一、目标公司闲置和待报废资产情况
十二、目标公司主要债权债务的情况
十三、目标公司资产抵押及为他人担保的情况
十四、目标公司关联交易的情况
十五、欠税情况
十六、至基准日的负债明细表
十七、目标公司员工的情况
十八、目标公司已经生效尚未履行或尚未履行完毕的合同
十九、目标公司尚未结案的诉讼和争议
二十、目标公司股东出资、转股及股东会决议有无未尽事项和争议
二十一、公司章 程对公司权力、管理机构生成和权力的约定
二十二、公司章 程对并购程序的规定
二十三、目标公司转供或共用情况
第四节 披露调查工作的功能
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