朱某的主要观点：
（1）单项激励制度所确定的激励基金是从公司的净利润中提取，且是分配给那些在投资管理公司直接或间接投资的公司任职的股东，朱某将不能按照出资比例分取应得的红利，而那12位作为在职干部的股东将因此获得比朱某更多的红利，这必将导致“同股不同利”的结果发生。
（2）激励基金的提取依法应从企业的成本中开支，而不能从企业的净利润中提取。但投资管理公司所谓的激励基金却是从公司的净利润中提取的。因此，本案所涉的单项激励制度，并不是真正意义上的为激励公司管理团队的内部激励制度，而是一个“同股不同利”的股东红利分配方案。
（3）要通过实质上是“同股不同利”红利分配方案的单项激励制度的股东会决议，依法应当经全体股东的同意。投资管理公司2008年第三次股东会在没有经全体股东一致同意的前提下，作出了通过涉及股东分红权益的单项激励制度的股东会决议，违反了《公司法》第三十五条的规定，依法应认定为无效。
投资管理公司的主要观点：
（l）根据生产经营发展的需要，制定和颁布相应的激励制度是公司运行所必需的自主权限。
（2）公司红利分配方案是对剩余的税后利润所进行的分配，分配的对象是全体股东，而激励制度中所涉及的激励基金是在利润中提取即对利润的减少，分配对象是在职干部，两者有着根本的区别，所以不受全体股东同意的约束。股东会决议的通过符合《公司法》规定和投资管理公司章程的约定。
（3）提取激励基金减少的红利也是全体股东共有的，影响的是全体股东的红利分配，不存在只侵犯非在职股东的红利分配权。认为本案属于公司内部对中高层管理人员的单项激励制度，提取激励基金是董事会的职权，不需要全体股东达成合意，所以根本不存在因朱某不同意该单项激励制度就不符合法律规定的问题。一审法院认为，《公司法》第一百六十七条规定：“……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配……”；第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本的时候，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”根据以上法律规定，可以认定公司税后利润的分配顺序为：①弥补公司以前年度亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。②提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。③经股东大会决议提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。④支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配，即由股东按照实缴的出资比例分取红利。
简而言之，就是公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润就是可供股东分配的税后利润。当该部分税后利润以货币或非货币形式分配给股东后，就成为股东所获取的红利。当然，公司也可以根据自身发展所需，保留部分税后利润作为未分配利润，暂不向股东分配。而根据本案激励基金提取的方式，可以认定，该单项激励制度实质上是将应属于股东依出资比例参与分配的一部分税后利润分配给了在职干部，这必将导致股东可分配利润的减少，继而侵犯了非在职干部股东的红利分配权。《公司法》第三十五条规定，有限责任公司的股东有权按照实缴的出资比例分取红利，同时也允许股东通过自主合意的方式来决定红利的分配，但必须经全体股东约定。因朱某已于2008年初从投资管理公司离职，故朱某虽是公司股东，但非在职于部，明显不属于激励对象，不同意该单项激励制度，故而未在股东会决议上签字，即全体股东并未就此达成合意。因此，该激励基金的提取方式不符合法律规定。
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