陈楫宝，创业家，投融资研究专家和实践者。成功操盘某公司A、B两轮股权融资，该公司荣获《上海证券报》第二届 “金融资?卓越企业”奖，被《中国企业家》评为“21未来之星——2012年最具成长性的新兴企业”。
     财经记者出身，曾供职于商务部研究院、《21世纪经济报道》，发表过一系列专业而犀利的文章，参与并见证了当年非常出名的某户外传媒公司的浮沉，以及中国户外传媒行业黄金十年的兴替，感慨良多，发而为《对赌》。

     这个故事只可能在中国发生。刀刀入肉剖开内幕，既是融资和投资的“带路党”，又是揭秘者。
     现金短缺，铭记传媒只能再挺三个月！这时，秦方远从华尔街摩根士丹利总部归来，主导B轮融资，他能挽狂澜于既倒，扶大厦之将倾吗？做调研，选基金，大谈判，搞“外交”……一次次较量，波澜起伏，费心费时。终于，成功融资3000万美元！然而，就在他盘算着去美国纳斯达克敲钟时，却惊闻种种内幕，胆子之大，猫腻之多，令人触目惊心。他这才知道，在中国，不仅找钱时有很多“地雷”，花钱同样有“地雷”。伤不起的，不仅仅是企业家，还有投资人。

     第三章运筹帷幄
     5.商业计划书的三个关键问题
     这天下午，秦方远也是在小会议室的白板上写写画画，让张家红恍惚如昨。不过，这次实实在在比画的是自己的企业、自己的孩子，由专业人士从头到脚说健康。
     秦方远说：“这份商业计划书是我和石文庆一起做的，包含了公司众多同事的共同努力，当然，也还存在很多不完善的地方。我要说的是，做商业计划书的目的是什么？就是要解决如何吸引VC，如何让VC激动，促使VC做出投资决定的问题。因此，商业计划书既可以长篇大论，也可以简明扼要。从目的性来讲，关键是要关注三个问题。”
     “首先，我们企业是做什么的？”
     说到这儿，他停了下来，开始以提问的形式跟大家交流。
     “肖总，请您回答，我们要提供给VC的是：我们是做什么的？提供的产品和服务是什么，其独特性在什么地方？主要解决用户的什么问题？我们的客户是谁？是普通的个人消费者，还是政府、商家等集团客户？”
     肖强本来在走神，出于一种本能，他对这种枯燥的讲解有着抗拒心理，没想到被秦方远叫起来提问。
     他想了半天，老老实实地回答：“我们就是卖广告的。至于独特性嘛，就是分分众，属于自有媒体。人家主要安装在电梯间而我们在卫生间，这应该是我们的独特性吧！至于客户嘛，当然是企业啊。”
     秦方远有些失望，他最不喜欢的就是这种基本不过大脑的简单回答，尤其是长时间从事一项职业所产生的职业惰性和思考问题的结构性缺陷。
     他皱了皱眉头，业务交流会嘛，也是张家红想看看商业计划书是怎么写的，就不计较回答得是对是错了。于是他翻看了自己对“我们企业是做什么”的分析，让大家做了一些笔记。
     “第二个关键问题就是，我们是怎样赚钱的？
     “如何让客户掏钱？如何将价值送达客户？商业模式在国外是否有成功的案例，是否经过市场的验证？在中国的扩张性如何，市场是否足够巨大？如果国外没有这种商业模式，投资者不敢投。在国外，不确定性越大就越有可能获得风险投资，但是在中国则恰恰相反，这大概就是中国式创新与美国式创新的重大区别。”
     李晓红站起来提问：“这几句话说起来容易，能否用实际案例逐步给我们分析讲解？”
     这时候，石文庆站起来，径直走到前台，接过秦方远递过来的白板写字笔，换下秦方远。他在白板上写写画画：“我来给大家举个例子，毕竟我在国内工作了几年，也接触了不少企业。我最近在关注一个家用医疗器械企业的案子，我简单地描述一下就一目了然了。”
     石文庆举的例子是家用医疗器械领域的广州百闻康健公司。这个公司的连锁品牌是“健康屋”，在全国拥有500多个社区店，做玉石理疗床；同时以水净化和空气净化设备为主的连锁店有120多家。在海外，如印度和俄罗斯等地，有200多家。
     “为回答刚才秦总提出的四个问题，我们分析一下百闻康健公司，以例说明。简单说，这家公司就是卖产品。卖谁的产品？卖自己研发生产的产品，构建成以‘阳光’——温热理疗设备、‘空气’——空间环保除菌仪、‘水’——多功能制水机、‘营养’——保健食品、‘能量’——高电位能量场等为代表的‘生命健康五环’完整产品系列。这就与国美电器和苏宁电器不一样，他们是大超市，卖的是别人的产品。卖自己产品的好处是什么？一是产品质量可控，医疗器械与理疗产品比家用电器要重要得多，毕竟是与人的身体健康密切相关；二是保持高毛利，保证所有的合作者都有利可图，就是我们常说的多赢模式；三是塑造自己的品牌。”
     “这种模式我很清楚，请问这跟厂商直销的专卖店有何不同？当年很多家电厂商开了不少专卖店，结果都被国美和苏宁电器给打败了。”毕竟是学市场营销的，肖南提的问题一语中的。
     “这个问题提得非常好。”石文庆表扬了一下肖南，转头对张家红和秦方远他们说，“不好意思，我还要借用大家几分钟时间。这个案例讲透了，大家就可以举一反三，就能更好地理解我们自己的项目了。”
     张家红听得入迷，本能地对石文庆点头示意继续。秦方远在心里也是偷偷乐，平常看起来玩世不恭的石文庆，谈起业务也是意气风发，激情澎湃，正应了那句话：“出来混的，都有各自的道。”
     “为什么那些专卖店最后基本上都死掉了？这涉及几个关键问题：一是成本。在一段时间里，厂商自己开专卖店，几乎是一夜之间遍布大江南北，但是很快，这些专卖店也是在一夜之间关门倒闭。究其原因，成本是难以承受之重。房租和人力成本是所有连锁店最重要的成本，甚至是压倒很多专卖店的根本原因。健康屋呢？采取的是特许经营方式，借用别人的钱销售自己的产品，塑造自己的连锁品牌。我们注意到，这个模式中的合作方都是挣钱的。百闻康健提供高毛利产品，提供连锁品牌，提供终端经营管理培训，协助办理各种证件及处理各种政商关系，不承担房租和人力成本。对于百闻康健而言，是一身轻；对于投资者而言，他们承担房租和人工成本，享受高毛利产品所在区域的独家销售，获得高毛利的回报，不用担心产品市场同质化竞争，也不用操心政商关系，不用担心员工培训。这是各取所需，各尽所能。二是库存。很多专卖店也是被庞大的库存压死的。百闻康健怎么做的呢？他们一年只集中销售四次，其他时间皆是给顾客提供免费体验和健康知识讲座的义务服务，实际上还为老龄人群提供集中交流的场所。在每次集中销售之前，百闻康健都收到各店提交的订单和订货款，实现按订单生产，现金交易，应收款几乎为零。这种状况不仅是在国内，就是在国际上，又有多少家企业能够做到？三是夫妻店。很多人瞧不起夫妻店，其实这是个很大的误区。夫妻店通俗地讲就是自己做老板，这意味着他们会珍惜每一个顾客，珍惜每一次交易，其用心程度和责任感与打工者迥然不同，谁想搞砸自己的饭碗？四是可扩展性强，全国有27000多个社区，如果按照每个社区开办一家计算，则理论市场有27000多个社区店的容量，扩张性强。
     “那么这个商业模式有没有被市场验证过？这也是问题的关键。从百闻康健项目而言，体验营销模式是经过验证的。韩国乐滋滋玉石理疗床品牌在中国发展十多年，销售数百亿元，他们实际上给国内的本土竞争者做了市场教育和引导。”
     石文庆一口气说完，喝了口水，下了讲台跟秦方远换了位置。秦方远补充说：“比如最近刚刚兴起的新浪微博，能够在很短的时间里让新浪的股价突破100美元，是基于他们号称是中国的facebook（脸书），而facebook则是被美国市场验证了的，社交网络媒体的用户黏度非常高，以至于VC们争先恐后。”
     这时候，张家红起身带头鼓掌，颇是感慨：“刚才石总讲的百闻康健公司让人羡慕啊！我一是羡慕他们挣钱了；二是羡慕他们应收账款为零，我们要么易货要么欠账。听了这番介绍，如果我是投资人，我都有投资的冲动。”
     秦方远听了一乐：“张总，每个公司都有各自的特色，只有有特色创新的公司才有生存的机会，包括我们铭记传媒。”
     李晓红抢过话说：“不用羡慕他人。其实我们更关心的是百闻康健能否成为铭记传媒的广告客户。”
     讨论的气氛很热烈。
     秦方远喝了口水，清了清嗓子：“好，言归正传。刚才石总给大家讲述了一个案例，回答了‘我们是做什么的’‘我们是怎样赚钱的’这两个问题，我继续说这个话题。
     “投资者还会关注我们从事的这个行业市场规模有多大。广告行业当然是高速增长，从每年央视黄金时段招投标节节高涨中就可以感受到，还有那么多网站类的广告收益也是年年高涨。除了广告，我们还设计了消费品流水分成，中国消费拉动GDP的潜力一旦发挥出来，将会非常惊人。我在华尔街时就分析过，投资和出口、消费，拉动中国经济发展的三套马车，华尔街最看重的就是消费马车，这辆车的爆发只是时间问题，13亿多人口的消费市场，空间之大想怎么想象就可以怎么想象。项目潜力的大小由市场容量决地位，要在行业市场中占有相对领先的地位。一般而言，VC只关注那些商业模式扩展性强、行业领先、提供能够实实在在满足用户需求的产品和服务、有大量客户的企业。像我们铭记传媒这类企业，VC只对市场第一名感兴趣，因为市场第一的公司，其团队的能力往往是已经得到验证的。市场地位一方面是市场占有率，另一方面是收入、利润等财务指标以及公司未来的成长性。
     “因此，我们必须成为细分市场的第一名。同时，管理团队是我们当前的弱项，这个等我们融资过来后必须补上。
     “第三，VC为什么要投资我们？
     “我们必须做到，或者要让VC们认识到，我们的公司就是目前最好的项目。这个圈子里的一个明规则就是同一个项目会有很多VC来看甚至竞争，同样VC们也会对同一类的项目做比较：哪个公司是当前投资的最好选择？如果让他们认为我们就是最好的选择，那就非常棒了！一旦有数家VC来竞争，届时我们选择的就不光是钱了，还要看他们能够给我们带来哪些附加值，能提供什么样的增值服务。别小瞧这些软实力，在同质化竞争中，它们往往会成为关键棋子。”
     秦方远在小白板上写写画画，不时做着手势，这种激情高涨的情绪像流感一样迅速感染了大家，底下的人听得如痴如醉。张家红更是听得心花怒放，这一天，她认为是她创办铭记传媒以来最快乐的一天，与年轻人在一起，连不惑之年的自己也充满着活力。
     ……

楔子
第一章 疯狂造富
1. 100倍市盈率盖过华尔街
2. 回国，还有青春可以赌
3. 人人都跑到中国淘金
4. 做投资两年就有了豪房名车
第二章 中国式基金
1. 人民币基金想不怀胎就生孩子
2. 全民PE：个个拼爹，投资靠抢
3. 前辈忠告：海归必须本土化
4. 融资求生
5. 要操盘，先掌权
6. 中国式海归聚会
第三章 运筹帷幄
1. 成大事者，不怕得罪人
2. 一天接到好几个VC电话也不是好事
3. 融资关键：商业模式清晰
4. 人生处处名利场
5. 商业计划书的三个关键问题
第四章 关键交易
1. VC的七寸
2. 投行的雷池
3. 期权池：利益矛盾集中点
4. 各种协议，各种猫腻
5. 中国式上市：狡猾的VIE
6. 典型性造假：阴阳合同
7. 分手情意在
第五章 对赌
1. 对赌是还没结婚就想着离婚
2. 投资的非正常竞争
3. 僵局才是真正的较量
4. 压力测试：灰色交易的信用方案
5. 绷到最后再笑
6. 落袋为安
第六章 高调出击
1. 出来混，有些规矩还是要守的
2. 跳槽高管有反骨
3. 带一个美国姑娘回老家
4. 资本入侵乡村
5. 记者大闹发布会
6. 有了风投不一定就能上市
7. 一辈子与钱打交道也不是好事
8. 媒体潜规则：封口费
9. 物是人非事事休
10. “傍大款”的销售经
11. 暴富了可以嘚瑟，但要看对象
第七章 洗钱
1. 收购中的虚拟对手
2. 尽职调查：要规范，还是要时间
3. 在资本市场，你骗别人，别人也会骗你
4. 疑窦重重的收购
5. 要为股东负责到什么程度
6. 收购的三种方式
7. 最大的规则是没有规则
8. 市长想吃“洋豆腐”
9. 谁敢挣官员的钱
10. 一顿600万元的午餐
11. 花钱也要讲技巧
第八章 内部人控制
1. 冷飕飕的夏天
2. 旧爱归来
3. 摊牌
4. 瞒不住了
5. “亲信会议”浮夸风
6. 高管也是局外人
7. 断臂求生
第九章 董事之战
1. 董事会汇报材料是“做”出来的
2. 纸里包不住火
3. 投资人的秘密会议
4. 执行对赌失败
5. 期权梦想成空
6. 人人都有感情债
7. 送上门的美女不能要
8. 新CEO被人买了一条腿
9. 政商关系：离不开，靠不住，得把握一个度
第十章 资本骗局
1. 东窗事发
2. 出来混，迟早要还的
3. 不是不报，时候未到
4. 融资骗局
5. 借壳上市的隐患
6. 华侨骗子
7. 前女友孤独离开
8. 暗箱操作靠不住
9. 上市后遗症
第十一章 理性归来
1. 中国概念股寒流
2. 内幕重重
3. 不能上市，那就期待被并购
4. 磨难是男人的财富
5. 故园乔木
后记