黄埔军校教授部副主任叶剑英是粤军中颇有才华的青年军官，进入黄埔前，已是师参谋长。1924年夏天，叶剑英提出了加入中国共产党的申请。
黄埔军校特别支部的共产党员已经很熟悉叶剑英了，叶剑英的入党申请在他们看来是毫无问题的。但是，叶剑英身份特殊，是粤军中的知名将领，能否发展他人党，黄埔党支部不大敢做主，他们把这一情况报告了上级。
中共广州方面的组织，拒绝了这一申请。原因之一是国共合作后，陈独秀等中共高层领导对在国民党内发展中共组织的问题，持小心谨慎的态度，他们生怕引起国民党人的怀疑和不满。一般中层以上的国民党军官都因为这一层原因被拒在共产党的大门外。
黄埔支部派了叶剑英的老乡熊锐，找叶剑英谈话。熊锐说：“我们都认为你是个优秀的革命军人，但加入共产党，必须是百分之百的无产阶级化。因此党认为还有对你继续进行考验的必要。”蒋介石也一直在想方设法把叶剑英收归己用。蒋介石和叶剑英在1921年就相识了，在陈炯明叛变时，又共同在珠江的军舰上护卫孙中山，彼此很熟悉。蒋介石十分赏识这位广东将领，每每把重要的位置委派给他，如北伐中，就曾两度委派叶剑英当师长。蒋介石甚至允许他佩剑直人其私邸。
1926年南昌之役后，蒋介石任命叶剑英为新编军第二师代理师长。叶剑英提出“不要钱，爱百姓，不怕死”的口号，还规定了军官不准打骂士兵等军纪。那时，当个国民革命军的师长既神气又阔气，出门不是骑马，就是坐轿子，前呼后拥，威风凛凛。在经济上实行委任经理制，即包干制，一个月全师军饷15万块银元。叶剑英当师长，从不克扣军饷。他告诫军需处长，不能贪污，每个月发完饷要清理账目，向他报告。他在公务之余，常教身边的人骑马、射击，没有一点“官架子”。
1927年，蒋介石在上海发动“四一二”反革命政变，江西也很快陷人一片白色恐怖之中。吉安的反共分子也在全城实行戒严，查封工会、农会、学生会、报馆等革命机构。
在这种严峻的形势下，摆在叶剑英面前有两条路，或者继续留在蒋介石嫡系部队，为蒋效命。蒋需要利用他的威望和才干，笼络人心，控制南粤。或者脱离蒋介石，另寻出路。是反蒋，还是投蒋？叶剑英做出了自己的选择。
1927年，叶剑英在江西吉安毅然通电反蒋。选择这条险路，在他内心深处是经过一番激烈斗争的：“究竟跟着谁走？那时没人来，也没电报来。我就自己关上门，想了几天，什么问题都想到了。我想到自己年轻时立志为国为民做点事，参加革命后当了师长。那时师长每月差不多都有两三万元收入，做两三年师长就是个百万富翁。……如果只是为了个人，跟蒋介石走，至少可以做大官。但是，蒋介石在上海屠杀工人，屠杀群众，变成了十足的反革命！参加革命，还是反革命？想了想，只有革命才是出路。所以我就下了决心，通电全国反蒋。”叶剑英召集全师军官开会，告诉大家：愿意革命的，留下；拥护蒋介石，想去南京的，也请自便。叶剑英签发反蒋通电，大出蒋介石的意料，刚开始蒋介石还不信，说：“叶师长不会反对我们。”
最终，蒋介石得知叶剑英的新编二师暴动的消息，大为恼火，7月28日，国民党决定将叶剑英等“永远开除”。
叶剑英在武汉国民议会谈到自己为什么反蒋：“有人说我是蒋介石的嫡系，蒋待我不错，蒋介石给了一个‘巴掌’（职权），我拿这个‘巴掌’打老蒋，这不合人情，对不住老蒋。其实，不是我对不住他。他在上海杀了那么多人，我怎能还跟着他干呢？”
叶剑英在第四军军部时，更加坚定了加人中国共产党的决心。虽然在一片白色恐怖中去投靠共产党，要冒很大风险。
不久叶剑英就去找共产党员李世安，希望李能想办法介绍他加入中国共产党。李世安心里明白，像叶剑英这样的国民党高级军官，即使是已经通电反蒋，但要在基层党组织里讨论他的入党问题，还可能发生波折。于是，他秘密找到周恩来，.向他汇报。周恩来当即肯定地说：“他的底子我
知道，是好的，我们应当表示欢迎。”
1927年7月上旬，经周恩来同意，中共中央批准叶剑英为中共正式党员。为了保密和特殊的工作需要，党组织暂时不要他和其他党员进行联系，只让他与李世安等少数党员保持联系。
就在叶剑英入党前后的一段时间里，武汉的革命形势急转直下。7月15日，汪精卫反动集团进行疯狂大屠杀，大批共产党员和群众倒在血泊之中。
在这种形势下，成千上万的革命者牺牲了，而有些号称革命家的人逃跑了、叛变了。武汉报纸每天都在显赫的位置上登载个人或联合声明、启事，宣布与共产党脱离关系。但是，国民党高级将领叶剑英却在这无比危险艰难的时刻加入了中国共产党。
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