张远堂，律师、高级经济师，曾于数家大型国营、外资企业集团主持法务工作，现为华润雪花啤酒（中国）有限公司法律部总经理，北京盈科律师事务所合伙人。曾成功主持并购国内外四十多家大型企业，操作企业重组、企业改制、外商投资、境外投资、节税策划、公司诉讼项目和案件多起，对公司投资、并购、重组业务具有丰富的实战经验，其中某些案例成为MBA教学案例。个人出版著作有《公司法实务指南》、《公司合同管理操作指南》、《公司并购实务操作》，并发表多篇沦文。
　　
　　雷霆，会计学学士、工商管理硕士，中国注册会汁师、注册执业律师、资产评估师，目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。擅长公司的筹划设立、资本运作、并购重组、税务筹划等。亲身参与了多起企业筹建设立、企业合并、分立、资产，股权并购以及企业清算业务，有较为丰富的实战经验。

　　《公司投资并购重组节税实务（第2版）》分析了“出资方式、股权并购、资产并购、公司合并、公司分立、债务重组”的税收成本，同时介绍了作者本人在从事企业投资、并购、重组中节税的方法和经验，提供了节税策划方案。

　　第六条第（二）项还规定了特殊要求，即“甲股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85010”，重组方可以选择适用特殊性税务处理规定。在这种情况下，“1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。”因此，收购公司取得的目标公司股权的计税基础，以该股权在目标公司的计税基础确定；目标公司股东从收购公司取得的股权的计税基础，同样以目标公司股东出让股权的计税基础确定。据上，在收购公司以股权支付股价适用特殊性税务处理的情况下：首先，目标公司的股东以换出股权的计税基础确定换入股权的计税基础，不会发生转让财产的所得，不会增加企业所得税的纳税义务；其次，如果收购公司以自行发行股份的方法支付目标公司股东出让股权的对价，在收购公司自行发行股份的股本额等于换入股权的计税基础的情况下，收购公司属于平价发行股份，不会取得收益；在收购公司发行的股份的股本额小于换入股权的计税基础的情况下，其小于额为投资公司发行股份的溢价，根据《公司法》第一百六十八条的规定，应当计为公司的资本公积金，也不会增加投资公司的所得税纳税义务。但是应当注意，按照《59号文》第六条第（六）项的规定：“重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）”
　　因此，即使交易适用特殊性税务处理，但是对于非股权支付的部分收购公司和目标公司股东仍应当按照税法关于资产处理的规定确认所得和损失，并确定换入资产的计税基础。
　　另外应当注意的是，上述关于用股权支付股价的特殊性税务处理规定，只适用于企业与企业之间，即股权换股权的双方都是适用企业所得税法的企业，而不能是个人或适用个人所得税法的组织。
　　【例2-3-2-1】有关资料沿用【例2-3-1-1】。X公司和Y公司应当如何进行税务处理？
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第一篇 公司对外出资的涉税分析和节税筹划
第一章 公司对外出资行为概述
一、公司对外出资的概念和分类
二、权益性投资资产和投入非货币性资产的取得成本分析
三、公司对外出资的税法原理
第二章 公司以货币性资产出资的税收成本分析
第一节 公司以货币资金出资的税收成本分析
一、关于投资公司以货币资金对外出资的所得税问题
二、关于接受货币资金出资的公司的所得税问题
第二节 公司以债权出资的税收成本分析
一、以对第三人的债权出资
二、以对公司的债权出资（“债转股”）
第三章 公司以非货币性资产出资的税收成本分析
第一节 公司以非货币性资产出资的所得税政策历史演变
一、“递延纳税”阶段
二、“当期确认、纳税”阶段
三、《企业所得税》及《实施条例》实施后存在争议的阶段
四、《59号文》实施后的企业并购重组阶段
第二节 公司以非货币性资产出资的所得税处理原则
一、以非货币性资产出资新设公司
二、以非货币性资产增资
第三节 以房地产出资的涉税处理
一、关于投资公司用房地产出资的所得税问题
二、关于接受房地产出资的公司的所得税问题
三、关于投资公司用房地产出资的营业税问题
四、关于接受房地产出资的公司的契税问题
五、关于投资公司用房地产出资的土地增值税问题
第四节 以货物类固定资产出资的涉税处理
一、关于公司用货物类固定资产出资的所得税问题
二、关于接受货物类固定资产出资的公司的所得税问题
三、关于货物类固定资产出资的增值税问题
第五节 以存货出资的涉税处理
一、关于公司用存货对外出资的所得税问题
二、关于接受存货出资的公司的所得税问题
三、关于公司以存货资产出资的增值税问题
四、关于公司用存货资产出资的消费税问题
第六节 以知识产权出资的涉税处理
一、关于公司用知识产权出资的所得税问题
二、关于接受知识产权出资的公司的所得税问题
三、关于知识产权出资的营业税问题
第七节 以股权出资的涉税处理
一、关于公司用股权出资的所得税问题
二、关于接受股权出资的公司的所得税问题
第四章 公司对外出资方式节税筹划
第一节 择优拟制出资方式的原则
一、关于投资公司持有或者可能获得的资源
二、关于接受投资的公司特别是目标公司的股东是否同意
三、关于法律法规的限制
四、关于是否节税
第二节 公司对外出资方式节税案例
一、选择出资方式节税案例
二、房地产先出资后转股节约流转税案例
三、投资公司通过增资并购目标公司案例

第二篇 公司股权并购的涉税分析和节税筹划
第三篇 公司资产并购的涉税分析和节税筹划
第四篇 公司合并重组的涉税分析和节税筹划
第五篇 公司分立重组的涉税分析和节税筹划
第六篇 公司债务重组的涉税分析和节税筹划
第七篇 公司法律形式改变的涉税分析