接电后，张自忠立即率部原路折回。此时日军已渗透到回援路上，五十九军一路奔杀，于24日晨到达临沂城北的南曲坊、十里铺、角沂庄、屯、大小岭南、北道、红岖寺、东西墩、古城一带安营扎寨。
征尘未落，张自忠便偕随从急匆匆赶往临沂城内，与庞炳勋会商作战计划。当他踏入第四十军军部时，看到的是卫兵们正在收拾行囊，准备撤退的境况。庞炳勋看到张自忠走来，顿时老泪纵横：“荩忱老弟，真难为你了。要是你不回来，第四十军必全军覆没，临沂城也势所难保。”
对于这仗该如何打，张自忠在回援路上已有盘算。此役较之前役，敌我形势有了很大变化。敌援军已到，兵力得到补充，且其行动属败走后之反扑，报复心理必驱使它更加气势汹汹。而我军则元气大伤，此役距前役仅隔数日，兵力不可能得到补充。眼下，敌不仅已占领了临沂城北的刘家湖、邵双湖等要地，而且一路向沂河东岸的桃园、三官庙进攻；另一路则由临沂城北的南曲坊、朱邬向毛家庄、西北园进逼，对临沂城形成了从东、西两侧夹击之势。第四十军兵力不敷抵抗，被迫缩短战线，目前只勉守距临沂城仅有咫尺之遥的九曲店、小李家庄、石埠岭、黄山之线。如此危势之下，若以我残破之军固守城垣，或第五十九军接防第四十军继续实行正面抵御，均非上策；马上发动攻势，也为时已晚，准备不及。就眼下而言，最好的办法是第五十九军逼敌侧背，肃清河西，站稳脚跟，建立阵地。此举既可避免敌绕道河西南下台儿庄，又可引敌回攻，以解临沂之围，届时我再转入攻势，予敌重创。不料，当张自忠将这一设想提出之后，庞炳勋却近似哀求地对张自忠说：“荩忱老弟，我的队伍已经拼得差不多了，这你是知道的。贵部若不接城防，也不取攻势，那我只有全军覆没了。请老弟无论如何也要想想办法。你的恩德，于公于私，我当永志不忘！”
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