1856年以后,英、法侵略军乘清政府遭受农民革命沉重打击之机,发动第二次鸦片战争。英、法与清政府在北方已处于交战状态,在上海却同时出现了英法公使在江苏布政使薛焕和两江总督何桂清请求“保全”的情况下,宣布保护上海。于是,上海官绅雇用美国人华尔组成洋枪队。咸丰帝对于何、薛的借洋兵自保,斥为“纰缪已极”,多次下令解散这支队伍。上海地方官绅并未立即执行。1860年8月中下旬,出现了英法联军在北方攻打大沽炮台,一部分洋人组成的军队却配合清军在上海攻打太平军的怪现象。
第二次鸦片战争失败,清廷和王公大臣遭到英法联军驱赶,逃亡热河;侵略联军遵约退兵后又邀请清廷和王公大臣回京。经过一打一扶的两度波折,他们对英、法侵略军的看法开始转变。俄、法两国表示愿意“助剿”,咸丰帝已不断然拒绝,只是责令东南督抚讨论。江苏巡抚薛焕和两江总督曾国藩,一个赞成,一个拒绝。英国唯恐俄、法两国“助剿”损害它的在华利权,从中作梗。这两国的助剿并未实施。但上海地区酝酿“中外会防”(实际上是清军与英法联军共同防御太平军)和雇佣洋人“助剿”却仍在实行,只不过还不是官方正式出面。
1861年咸丰帝死,慈禧、奕诉掌权,情况再次变化。年底,大平军第二次围攻上海。11月,“上海中外会防局”正式成立,由上海官绅出钱,英、法出兵,共同抵抗太平军。当这个谋划用上海官绅“公呈”的名义上奏到京时,去年还表示“借夷剿贼,流弊滋多”的奕诉,这时已成了辅佐幼帝同治的权臣,他用同治帝的名义,对上海官绅的“公呈”大为赞赏,下令薛焕会同各绅士速与英、法筹商借师助剿事宜,只要对“剿贼”有益,皇帝定不遥制。这种中外合作的新政策,正是从奕诉所酝酿的新国策“灭发捻为先”派生出来的!于是,借师助剿便成了朝廷首肯的军事行动。这行动又势必推动购买洋枪洋炮和进而准备仿造洋枪洋炮的施行,成为洋务运动发生的助动力。
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