1942年8月7日以美军为主的盟军在图拉吉（Tulagi）、加武图（Gavutu）-坦纳姆伯格（Tanambogo）、瓜达尔卡纳尔岛（Guadalcanal Island，下文简称“瓜岛”）发动代号为“嘹望塔”（Watchtower）的登陆作战。其中美军陆战队第1师夺取了佛罗里达岛及图拉吉，并且轻松地从日军手里拿下瓜岛机场。美军在日本人的劳动成果的基础上加以扩建改机场，并将机场命名为亨德森（Henderson）机场。
日军也紧急从各处调派部队试图收复失地。其中联合舰队以特鲁克（Truk，又称chuuk）、拉包尔（Rabaul）、肖特兰岛（Shortland Island）为基地，开始协助陆军夺回瓜岛；原本负责夺取莫尔兹比港的第17军在8月13日与海军进行协商后决定分出部队夺回瓜岛。盟军为了巩固瓜岛、佛罗里达岛的阵地，紧急调派航空部队进驻瓜岛机场（即著名的亨德森机场），加派航母增强实力。还以瓜岛东南的努美亚（Noumca）、恩德岛（Ndeni Island）等地为前进基地，支援瓜岛友军。如是，日美围绕瓜岛在所罗门方面展开了一场又一场的生死较量。
海战上，日美双方互有舰艇、人员损失。日军第8舰队虽在第一次所罗门海战（美军称为萨沃岛（Savo Island）海战）重创第62特混部队（TF62，该部由登陆船队及火力支援队组成，指挥官为特纳中将）的火力支援大队，但由于各种原因未能对运输船队进行打击；由第3舰队组成的机动部队在第二次所罗门海战（东所罗门海战）与美军航母部队第11、16特混部队（TFll、TFl6）进行交锋。日方以付出一艘航母被击沉的代价仅取得击伤对方一艘航母的战果。
空战上，日美双方围绕着瓜岛的制空权而展开旷日持久的攻防战。日军第11航空舰队（即基地航空部队）自8月7日起只要天气允许，就一直对瓜岛、图拉吉进行空袭，但由于前进基地（新不列颠岛（New Britain Island）的拉包尔、新爱尔兰岛（New Ireland Island）的卡维恩（Kavieng）、布卡岛（Buka Island）和布干维尔岛（Bougainville Island）的布因（Buin））离瓜岛仍有着相当的距离，此外还长期受到盟军安插在瓜岛附近岛屿的海岸嘹望员密切的监视，故日军的远程航空作战是吃力且效果不佳。美军除了不断加强亨德森机场的航空兵力量，又以圣克鲁斯群岛、圣埃斯皮里图岛（Espiritu Santo Island）、艾菲特岛（Efate Island）等作为航空兵的基地，支援瓜岛友军。伴随着时间的推移，美军在瓜岛及周边取得了局部的制空权。
陆战上，日本陆军第17军一开始准备派遣一木支队（以步兵第28联队为骨干，支队长一木清直大佐）、川口支队（步兵第35旅团，支队长川口清健少将）登岛，其中一木支队先遣队8月登陆，该部在敌情不明的情况下草率地向美军陆战队第1师阵地进攻，结果招致几乎全灭。9月川口支队登岛并在当月12日夜起迂回攻击亨德森机场，虽有所突破但终究以惨败告终。
直到川口支队攻击失败，日本陆军才决定增派以第2师团为主的攻略部队兵力，试图尽快夺回瓜岛。但日军由于运输船队遭美军飞机空袭，只能以驱逐舰执行的“老鼠运输”和机动艇搭载人员物资的“蚂蚁运输”这两个方式，借夜色将人员物资偷偷摸摸地分批送往瓜岛。为提高运输效率，联合舰队在9月中旬决定派高速运输船队向瓜岛运输2师团等部，第17军司令部也在1942年9月28日作出决定，将在10月中旬末发起总攻，计划集中瓜岛的陆军力量，即以第2师团、川口支队、一木支队（余部）及17军直辖部队大部，试图夺取美军阵地特别是机场和炮兵阵地，并将根据情况派遣第38师团一部从美军背后登陆扩大战果。为了全力策应陆军作战，联合舰队计划自高速运输船队抢滩至17军攻击结束大约两周的时间内，切断岛上美军退路，消灭前来增援的美军舰队。
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