我国现行收购立法既具有英国模式的部分特征，又具有美国模式的部分特征。但这种糅合立法模式无法有效实现上市公司收购的规制目标。为此，有必要在学习借鉴各种既有模式有益做法的基础上，探索属于我国自己的真正有效的收购制度模式。
可以看出，在支付方式上《要约收购指令》的规定比英国《收购与兼并城市法典》的规定宽松很多。根据《要约收购指令》，收购人可以将证券（没有在成员国境内挂牌上市的证券除外）作为独立的支付方式；但根据《收购与兼并城市法典》的规定，证券只能是作为一种供受要约人选择的支付方式，而现金支付的方式是必不可少的。
《要约收购指令》规定收购人可以将证券作为独立的支付方式，实际上意味着指令没有为目标公司的中小股东提供退出公司的机会。因为既然允许收购的支付方式可以只是股票，那么收购人就可以只提供其自身的股票作为支付方式，这样目标公司其他股东就从原目标公司的股东转变成了收购人的股东，而收购人此时为目标公司的控股股东。所以说，原目标公司其他股东并没有仍然被留在公司内一一一个扩大了的公司集团内。与此相对，由于英国《收购与兼并城市法典》规定证券支付方式只是一种不独立于现金支付方式的替代支付方式，因此依据英国《收购与兼并城市法典》，目标公司的中小股东就享有选择现金支付而完全退出公司的权利。
英国与欧盟在支付方式上的差异，从某种程度上反映了二者对待强制要约收购制度的不同态度，同时也反映了欧洲大陆国家股权集中型的公司结构与英国股权分散型股权结构的不同需求。
（2）差异的原因分析一一从欧洲大陆的角度
在欧洲大陆，上市公司普遍存在控股股东。因此，各国在保护公司中小〔股东免受公司控股股东侵害方面发展出了一套有效的制度机制。德国和荷兰等国对其保护中小股东的能力也十分自信，他们盛行这样一种观点：因为中小股东能够找到相应的救济手段来对抗控股股东的侵害行为，如有权请求法院改变股东大会的决议以及对公司事务展开调查等，因此大股东不会冒险去侵犯股东的利益，而且也没这种必要。o这种观点的实质是认为在公司法对臣中小股东利益保护的周全性。沿着这个思路，则可以得出以下结论：控制权由谁获得不影响对中小股东利益的保护。换句话说，目标公司中小股东的利益不会因为公司控制权的转移而受到影响。
如上所述，在欧洲大陆国家，上市公司普遍存在控股股东。因此，收购通过敌意收购的方式获得公司控制权的可行性不大。一个可行的做法是与人当的控股股东进行协商，通过协议收购的方式获得目标公司的控制权。在这种情况下，收购行为的成功并不意味着目标公司股权结构的改变‘目标公司直是股权集中型公司，；其只是意味着公司的控制权由张三转移给李四而已。此时，对目标公司中小肢东而言，收购成功只是意味着之前的控販黴东是张三，而现在的控股股东变成了李四。而根据上述目标公司中小股东的利益并不会因为公司控制权的转移而受到影响的观点，目标公司的中小股东并不会因为控股股东的改变而遭受利益损失。既然这样，就没有必要为中小股东提供退出公司的机会。因此，强制要约收购制度为中小股东提供退出公司的机会的功能在欧洲大陆并不受重视。如果说强制要约收购为目标公司的中小股东提供了两项保护——以公平价格退出公司和分享控制权溢价的话，那么，欧洲大陆强调的更多的是后者，而非前者。
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