9.上市公司治理、收购
关于上市公司治理，存在多重理解。在经济学上，上市公司治理被理解为“本质上是一个关于企业所有权安排的契约”，“企业治理结构就是一套治理企业交易关系的制度安排，它包括外部治理机制和内部治理机构。”③上市公司治理概念最早出现在经济文献中是在20世纪80年代初期，即1981年特里克（Tricker）、在《公司治理》中指出，公司治理本身并不关注企业的运行，而是给企业提供全面的指导，监控管理者的行为，以满足超过企业边界的利益主体的合法预期。④公司治理问题的理论前提是公司所有权与控制权的分离，传统的公司治理问题即为委托代理问题，核心在于如何加强股东对管理者的监督，而上市公司治理还面临着股权结构分散，中小股东消极对待公司事务，因而上市公司治理研究还要重点关注“大股东剥夺”的问题。⑤
上市公司收购是企业并购的重要形式，在现代企业并购市场上占据了非常重要的地位。理论研究认为，上市公司收购和公司控制权市场对于促进经济效率具有积极意义，包括降低代理成本（惩戒论、闲置现金流论）、实现协同效益。同时，也有理论认为公司并购是没有效率的，持这种对立的理论包括剥削目标公司股东论、短期行为论、扩张心理论、市场低估论等。⑥强制性要约收购是上市公司收购中一个特别且重要的制度，但它也是“一个在世界范围内存在争议的制度”，理论上对这个“立足于保护中小股东”制度的存废、理论基础和制度价值存在争议。①有学者专门研究了公司控制权的正当行使，②还有学者从案例出发，专门探讨了敌意并购下目标公司董事的受任人（受托）义务③。
10.证券市场欺诈与证券法律责任
证券市场欺诈行为是证券市场健康的毒瘤，为此，证券市场欺诈行为的研究一直是证券法学的重要领域，通过深刻认识虚假陈述、内幕交易和操纵市场等证券欺诈行为的种类、性质、法律构成要件和责任形式，为保护公众投资者合法权益和维护证券市场的健康发展提供坚实的理论基础。④为了加强对证券市场欺诈行为的打击，证券法学者坚持不懈地研究和倡导建立证券民事责任制度，为此，学者论证了建立我国证券市场民事赔偿责任的必要性⑤，证券法律责任的性质和归责原则，诉讼程序的完善和特殊的责任方式（如短线交易归入制度）等重要的法律问题。⑥针对我国目前在证券市场欺诈行为中投资者保护较弱的问题，证券民事诉讼理论研究受到相当的关注，有学者对集团诉讼在证券民事诉讼中运用的法律问题进行了深入的研究。⑦
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