周恩来的祖籍原是浙江绍兴。绍兴周家是一个世代聚居的大家族。说起来很有趣，鲁迅(周树人)大概也是出身在这个家族的。在鲁迅逝世两周年的纪念会上，周恩来还提起过这件事：“在血统上我也或许是鲁迅先生的本家，因为都是出身浙江绍兴城的周家。”但到周恩来的祖父周起魁(字攀龙)一辈时，他们这一支就离开绍兴，迁到了淮安。
周起魁为什么要移居淮安？这同绍兴当时的社会风气有关。那时候，绍兴的社会里除劳动者外，中上层中比较多的有两种人：一种是封建知识分子，一种是商人。封建时代读书人的出路一般是应科举，绍兴人却大批地去当师爷，到全国各级衙门里管文案。师爷不算是官职，是由主官聘请的幕僚，所以被尊称为老夫子。在县衙门里，刑名师爷管司法，钱粮师爷管财政税收，他们在幕后替县官出主意，县官一般都要仰仗他们。因为师爷中绍兴人特别多，人们常把他们称为“绍兴师爷”。商人的出路则是在各大城市开杂货店兼卖绍兴酒。这两种人都是向外发展的。周起魁因为当师爷来到淮安，后来，代理了安东、阜宁、桃源等县知县，并做过海州直隶州知州。在他当师爷的时候，同二哥周亥祥合买下了驸马巷这所宅院。从此，就定居在淮安。
周起魁有四个儿子：贻赓、贻能(后改名劭纲，字懋臣)、贻奎、贻淦。他们和周亥祥同住在一起。劭纲便是周恩来的父亲。周起魁50多岁就死了。他生前不事生产，身后只留下自己居住的房子，并没有田产。到周恩来的父辈时，家庭的经济景况已经相当衰败。
周恩来的母亲姓万，小名冬儿，因为排行十二，大家都叫她万十二姑。外祖父万青选原籍江西南昌，也是师爷出身，以后在同属淮安府的清河县(1931年改名淮阴县)做了九年知县；就定居清河。万十二姑读过五六年家塾。她性格开朗，精明果断，很有办事能力。结婚后，生了恩来(字翔宇)和他的两个弟弟：恩溥、恩寿。恩溥比恩来小1岁，恩寿比恩来小6岁。
周恩来幼年时的小名叫大鸾。不满1岁时，他最小的叔父贻淦病危。中国封建社会的传统习俗，特别看重有没有后代。所谓“不孝有三，无后为大”，在人们头脑中起着很大的作用。贻淦那时结婚还不到一年，没有子女，心里很难过。为了使贻淦在弥留之际得到一点安慰，也使他留下的妻子陈氏能有所寄托，恩来的父母尽管那时只有这一个孩子，还是把他过继给贻淦。两个月后，贻淦去世了。幼年的周恩来由守寡的嗣母陈氏带在身边抚养。
陈氏的娘家在苏北宝应。她出身于一个比较贫寒的读书人家庭，性格温和，待人诚挚，办事细心，在诗文书画上都有较好的修养，那时才22岁。她因为年轻守寡，从不外出，就把全部感情和心血都倾注在对恩来的抚养和教育上。周恩来称陈氏为“娘”，而称自己的生母为“干妈”。陈氏给他请来一个乳母，是当地人，叫蒋江氏，一起住在西院的两间小屋里。周恩来4岁时，嗣母就教他识字；5岁起，送他进私塾读书。嗣母对他的要求很严格，每天黎明时刻，就把他叫起来，亲自在窗前教他读书。有一次，恩溥玩刀子，几乎伤了周恩来的眼睛。于是，陈氏更不许周恩来轻易出去，整天把他关在屋内念书。空暇时，就教他背唐诗，给他讲故事，如《天雨花》、《再生缘》等。
直到陈氏去世前，周恩来几乎一天也没有离开过她。嗣母的教育，对幼年周恩来的性格形成和文化修养的影响是异常深刻的。他又说：“嗣母终日守在房中不出门，我的好静的性格是从她身上承继过来的。但我的生母是个爽朗的人，因此，我的性格也有她的这一部分。”他还讲过：母教的过分仁慈和礼让，对他的性格也是有影响的。
1904年，6岁的周恩来随同父亲、生母、嗣母和弟弟，一起搬到清河县清江浦(今江苏省清江市)居住，并到外祖父家的家塾里读书。外祖父家里人很多。家族间发生了纠纷，常要请他生母去调解。她在处理问题时，总是先耐心地听别人把情况说清楚，然后再发表意见，使问题得到比较顺利的解决。周恩来经常跟着生母去，在旁边听着，学到许多办事的方法，对日后他的办事能力有着重要的影响。万家的藏书很丰富，使他能大量地自由阅读。周恩来从小便喜欢看书，他从读的许多书中也明白了为了探求真理不畏艰辛、正义最终战胜邪恶等道理。再加上嗣母的讲解，他对神话、历史故事和古典小说，更感兴趣。直到40年后，周恩来还清楚地记得：“我小时在私塾念书。从八岁到十岁我已开始读小说。我读的第一部小说是《西游记》，后来又读了《镜花缘》、《水浒传》和《红楼梦》。”还有《三国演义》、《说岳全传》、《盛世危言》等等，也是他非常喜欢读的。他很聪明，性格中又有着活泼的一面。在外祖父家，同辈的孩子比较多，常在一起玩，使他度过几年比较欢乐的童年生活。
这时家里的经济景况已经越来越不好了。父亲为人老实，胆小，能力比较差，到清江浦后，只谋得一个月薪16元的小差事。家里常靠借钱过日子。他的生母又劳累，又愁闷，很快就一病不起。1907年春天，周恩来的生母万十二姑离他而去。后来周恩来回忆道：“母亲在三十五岁时即患肺痨而死。原因是我家在祖父去世后，每况愈下，母亲因操劳过度成疾。”生母的去世，给他打击很大，生活的一根顶梁柱倒了。这时父亲经人介绍，到湖北去谋事了。好在还有嗣母陈氏，她对周恩来更加关心爱护。但她极少出门，性格好静，因此身体也渐渐消瘦。1907年夏天，周恩来陪伴嗣母到她的家乡江苏省宝应县治病，住在堂舅家里。但嗣母病体仍未见起色，两个月后，她又带着周恩来回到了清江浦镇。第二年七月间，嗣母被肺结核夺去了生命。为了纪念自己最亲爱的嗣母，他写过一篇《念娘文》，表达了对陈氏怀有特别深厚的感情。
这时在周恩来面前只剩一条路：秋冬之交，他领着比他更幼小的两个弟弟(9岁的恩溥和4岁的恩寿)，重新回到淮安那个残破的老家。回到淮安，等候着他们的是艰难而凄凉的日子。那时，周恩来还只有10岁。可是，父亲和伯父在外地谋生，收入都很微薄；叔父贻奎从年轻时起就偏瘫在床；家里有什么事需要人出头的时候，周恩来已算是全家最年长的男子，尽管他年龄还那么小，却没有别人可以代他承当。周恩来后来回忆道：“我从小就懂得生活艰难。父亲常外出，我十岁、十一岁即开始当家，照管家里柴米油盐，外出应酬。”当然，在这种艰苦的生活中，乳母蒋江氏给了他很大的帮助，帮他照看两个弟弟，替他解决了一些生活困难。
周恩来的一生，从性格、学识、修养到为人处世等等方面，都受到他母亲的影响。生母、嗣母、乳母，三位亲人的教育和启蒙，为他日后所走的道路及成就，奠定了良好的基础。在旅欧时期，他写的一封表明白己“当信共产主义原理”的信中说：自己一来“天性富于调和性”，二来“求真的心又极盛”。这两大性格都与三位母亲的早年熏陶有关。P16-19
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