1992年期间，广发行曲江支行曾与海南北岛国际实业有限公司联合开发珠海市横琴岛一块荒地，因海南北岛国际实业有限公司无款付给广发行曲江支行，于1994年4月28日函告珠海市横琴岛经济开发区管理委员会，言明该公司因无力筹借足够资金投资开发该地，同意该地使用权归广发行曲江支行，并由广发行曲江支行办理有关手续。1994年8月31日，广发行曲江支行分别领取了8745.72平方米、12000.005平方米和5599.95平方米土地的红线图，同年11月25日和12月4日又分别领取上述三块土地的建设用地规划许可证。
1994年2月28日，广发行曲江支行与安然公司签订了一份《合作权转让协议》，协议约定：广发行曲江支行同意将珠海市横琴岛围垦2万平方米土地的开发权转给安然公司，安然公司需付广发行曲江支行转让费、利息、劳务费等共3300万元，该款分三期付清，第一期于1994年5月10日前付定金600万元及土地款1600万元，第二期于1994年8月18日前付500万元，第三期于1994年10月18日前付600万元。付清款后，广发行曲江支行把该土地开发经营权全部交给安然公司，安然公司如违约，即视为自愿放弃接收开发权，广发行曲江支行有权收回开发权，并没收定金。
另查：根据广东省珠海市中级人民法院（2005）珠中法民二初字第35号民事判决认定，安然公司返还中行汕头分行借款人民币2764.4万元及利息（自1995年8月18日至款项还清之日止按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）。该判决已发生法律效力，安然公司至今未履行判决义务，且下落不明。
1992年6月12日，安然公司在珠海市注册成立，租用珠海市南油中心玻璃楼三楼作办公场所，1996年搬迁了办公地点，没有到工商部门办理变更登记手续。1999年4月30日仍到工商部门年审。
2004年12月3日，广发行曲江支行被注销，其债权债务由广发行韶关分行承担。
2007年1月26日，中行汕头分行向广东省韶关市中级人民法院提起诉讼，请求：1.确认广发行曲江支行与安然公司订立的《合作权转让协议>无效；2.判令广发行韶关分行返还购地敖人民币1500万元，并按照中国人民银行同期贷款利率给付利息，用于清偿安然公司所欠中行汕头分行债务；3.判令广发行韶关分行承担本案诉讼费用。
[一审]
广东省韶关市中级人民法院审理认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十三条的规定，因债务人怠于行使到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法）若干问题的解释（一）》第十一条规定：债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件：（一）债权人对债务人的债权合法；（二）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；（三）债务人的债权已到期；（四）债务人的债权不是专属债务人自身的债权。
因此，对于中行汕头分行以自己的名义代位行使债务人安然公司对广发行韶关分行的合同债权，是否符合法律规定，该院认为，安然公司欠中行汕头分行的债务是不争的事实，有广东省珠海市中级人民法院（2005）珠中法民二初字第35号生效民事判决的认定；安然公司付给广发行曲江支行房地产部1500万元，用途是购横琴岛土地也是事实，有广东省高级人民法院（2001）粤高法经一终字第172号生效民事判决的认定；但广发行韶关分行是否欠安然公司的债务，目前不能认定，因为，广发行韶关分行与安然公司在1994年2月28日签订《合作权转让协议》后虽然安然公司履行了部分付款义务，但对于协议的效力、应否继续履行、能否履行、未能履行的原因、合同责任的承担等事实均未能确定，安然公司对广发行韶关分行是否享有怠于行使的到期债权的事实亦未确定，故认定在该转让关系中广发行韶关分行是债务人。
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