《中国指导案例、参考案例判旨总提炼·合同纠纷（2）：买卖合同、国际商事合同、租赁合同》精选中国各级法院在2000年之后做出的具有指导、参考作用的典型案例，内容涵盖中国法律的各个门类，编委会邀请法学研究人员、资深法官、检察官及律师对每个案例的裁判规则和争议要点进行归纳总结，由专业人员对每个案例的基本案情和裁判理由进行浓缩提炼，并附有相关案例具体适用的法律法规。案例来源分为三类：第一类为2000年之后最高人民法院、最高人民检察院发布的具有指导作用的案例；第二类为2000年之后最高人民法院各审判庭、最高人民检察院各业务厅及各地高级人民法院选编的具有参照作用的案例；第三类为其他相关组织、法学研究机构和专家学者选编的具有参阅作用的案例。为方便查阅裁判文书原文，每个案例都标明了原案件的案号。为节省篇幅，裁判文书原文全文放在随书的光盘中。
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    裁判理由：
    依据《合同法》第44条的规定，“依法成立的合同，自成立时生效”。故案外联合公司与上诉人自2005年12月9日签订《债权转让协议》后，该协议即在双方之间发生效力。故上诉人自2005年12月9日成为涉案债权的债权人，并取得涉案债权所有从权利，即其从该日起获得行使债权人撤销权的主体资格。依据我国《合同法》第80条的规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。故涉案债权转让行为应在通知债务人后才对债务人发生效力，即在2006年5月27日案外联合公司刊登了关于债权转让的通知公告之日，上诉人作为受让债权人行使撤销权对债务人第一被上诉人发生效力的时间亦应为2006年5月27日。
    因股权的工商变更登记仅为行政管理行为，并非设权性登记，故是否进行工商变更登记并不影响股权转让合同的效力，其效力仅在于约束对当事人的违约行为及对抗第三人的效力。据此，应认定二被上诉人之间就涉案股权转让行为的生效时间为相关部门批准转让之日即2001年3月19日。依据我国《合同法》第75条的规定，“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内役有行使撤销权的，该撤销权消灭”。上诉人作为债权人于2006年3月20日对涉案股权转让行为行使撤销权，已超过法定的行使期限。因上诉人未在法定的期间内行使撤销权，其已丧失通过诉讼程序获得救济的胜诉权，且在并无证据证明二被上诉人之间存在无偿转让涉案股权的情况下，应依法驳回上诉人的起诉。
    适用法律：
    《中华人民共和国合同法》
    第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
    法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
    第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
    第八十条第一款债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
    《中华人民共和国公司法》
    第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
    （一）股东的姓名或者名称及住所；
    （二）股东的出资额；
    （三）出资证明书编号。
    记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
    公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
    《中华人民共和国公司登记管理条例》
    第三十五条有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
    有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
    有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
    最高人民法院《关于适用（中华人民共和国合同法）若干问题的解释（一）》
    第八条合同法第五十五条规定的“一年”、第七十五条和第一百零四条第二款规定的“五年”为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。
    ……

一、国内买卖合同
（一）合同的订立
（二）合同的效力
（三）合同的履行
（四）合同的变更和转让
（五）合同的权利义务终止
（六）违约责任
二、国际商事合同
（一）合同的效力
（二）合同的履行
（三）合同的变更和转让
（四）违约责任
三、行纪合同
四、居间合同
（一）合同的订立
（二）合同的效力
（三）合同的履行
（四）违约责任
五、租赁合同
（一）合同的效力
（二）合同的履行
（三）合同的权利义务终止
（四）违约责任
六、拍卖、典当合同
（一）合同的订立
（二）合同的效力
（三）合同的履行
（四）违约责任
七、承包经营合同
（一）合同的订立
（二）合同的效力
（三）合同的履行
（四）合同的变更和转让
（五）合同的权利义务终止
（六）违约责任
八、其他合同