浙江的防务，当时正处于紧张混乱的状态中，海盗和倭寇勾结，占县夺镇，三四年间，江浙吏民死者不下数十万。戚继光到任一年后，又被任命为参将，镇守宁波、绍兴、台州三府。嘉靖三十五年（1556）九月下旬，倭寇800多人进犯龙山所。新任参将不久的戚继光立刻率军迎敌，但明军战斗力极差，明明十倍于敌，却被气势汹汹的倭寇杀得纷纷溃退。戚继光见形势危急，连忙跳到一块高石上，连射三箭，把三个领头的倭酋射倒，才稳住了明军的阵脚，杀退了敌人。十月间，倭寇又在龙山所登陆，戚继光与俞大猷等率军抗击，再次取得胜利。两次龙山所之战，戚继光在初露锋芒的同时，也清楚地看到明军缺乏训练、作战不力等问题必须改变，于是向上司正式提出自己练兵的建议。在他的建议中，不但有原则的意见，还有完整的练兵理论与计划。由于建议不受重视，嘉靖三十六年（1557）春天，他再次向上司提出练兵建议，主张自行招募。上司勉强同意了，却又一再拖延，好不容易训练开始了，沿海形势又紧张了，练兵不得不停止。
之后，在连续的平倭战斗中，戚继光立下了大功，稳定了浙江沿海的局势。嘉靖三十八年（1559）九月，他第三次提出练兵建议，要求罢去所部旧兵，重新招募，加强训练。获准后，他在义乌一带招收了4000多名农民和矿工。这支新军经过严格训练，很快成为一支遵守纪律、精通战法、武艺高强的劲旅，这就是有名的“戚家军”。
次年，戚继光针对江南地多沼泽，不便像北方那样“方列并驱”，又结合倭寇惯于以重箭、长枪作战的特点，创造了一种鸳鸯阵，以训练新军。新军以火器、弓箭作掩护，与倭作战：敌进入百步内，始发火器击敌；六十步内，再发弩箭射敌；敌再进，便用鸳鸯阵冲杀。
由11个人组成的鸳鸯阵是一个近乎完美的战斗队列，有着无可挑剔的位置组合和武器装备。在这11个人中，有一个队长，他站在队伍的前列中央，其余十个人分成两列纵队，组成五道互相配合的攻击线。在队长身后是两名持有标枪的盾牌兵，他们用盾牌掩护自己和后面的战友，并首先投掷标枪发动进攻。掩护盾牌兵的是站在他们后面的狼筅兵。所谓“狼筅”，是一种特制的兵器，形状十分怪异，以长铁棍为主干，上面扎满铁枝和倒刺，往前一挺，跟铁丝网一样，任谁也过不来。狼筅兵的后面是四名长矛兵，他们是队伍的攻击主力，看见敌人，就使用长矛前刺。队列的最后是两名短刀手，防止对手迂回，从侧翼保护长枪手。作为与倭寇进行短距离肉搏的战斗组合，鸳鸯阵可以根据地形、敌情等变化进行相应调整，以有效地杀敌。
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