生于七雄争霸战国末期的李斯，本是楚国上蔡（今河南上蔡县西南）的一介布衣，青年时曾做过郡中小吏。小吏地位低下，侍奉长官，小心翼翼，唯恐有闪失，这与李斯的鸿鹄之志相距十万八千里。
做小吏期间，他偶见官舍厕所中的老鼠偷食污秽之物，一遇人来狗撵，立刻惊恐万状，仓皇逃跑；又见粮仓中的硕鼠，仰食积粟，无所顾忌，公然出入。于是触景生情，感慨万端：“人有君子小人之分，就像硕鼠一样，全看自己处在什么样的环境里了。”
在那个英雄辈出的年代，李斯更不甘寂寞。在他的胸中，雄心与野心并存，化为追求功名富贵的欲望之火熊熊燃烧。他不满布衣的处境，决计抛开贫贱，成为粮仓中的“硕鼠”。于是，他决心改变自身命运，辞去小吏职务，择地而处，来到了千里之外的齐国兰陵（今山东省苍山县兰陵镇），拜师于荀况，同韩非一起钻研“帝王之术”。
苟况，史称荀卿或孙卿，世人尊之为荀子，是当时赫赫有名的儒学大师。但是，他不像孟子那样死抱窠臼，墨守成规。他打着孔子的旗号，在批判先秦诸子的同时，兼收并蓄，并对孔子的儒学进行了发挥和改进，创立了法家思想浓厚的“帝王之术”。而韩非和李斯这两个学生，则完全摒弃了老师的儒家仁义道德，而沉溺于符合法家理论的“帝王之术”。后来，韩非终于成为法家理论的集大成者；而李斯则化理论为实践，成为真正实现法家思想的政治谋略家。
李斯学成之后，即苦思冥想，寻觅能使自己施展才华，攫取荣华富贵的门庭之路。他纵观七国，反复斟酌，认为楚王胸无大志，不足与为谋；六国相继日渐衰弱，无从建立号令天下之奇功；唯独秦国，经历了秦孝公以来的六世，特别是秦昭公以后，已经奠定了雄踞于七国之首、可对诸侯国颐指气使、发号施令的政治、军事、经济基础，可望代替已名存实亡的周室而一统天下。意志一定，他决定西入强秦。
临行之际，李斯面对苟况的诘问，毫不掩饰自己的心迹，慷慨陈词：“我听说，得到了时机不可怠惰，而应及时牢牢抓住。当今各诸侯倾力相争，游说者参与政事。而秦王想吞并诸侯，一统天下，成就帝王大业，这是智谋之士奔走效力、建功立业的大好时机。处于卑贱的地位而不思有所作为，改变自己的境遇，这与只知咀嚼送到嘴边的肉的禽兽何异？人的耻辱莫过于卑贱，悲哀莫甚于穷困。永久地处于卑贱的地位、困苦的境地，却还表示愤世嫉俗，憎恶功名利禄，自托于无为，不过是掩饰自己的无能而已，绝不是士人的真实思想。我意已决，我将西行人秦，去为秦王出谋划策，建功立业。”
纵观世上士子，多有功名之忿。只是有的偏偏扯出“仁义”的旗号，犹抱琵琶半遮面；有的则以退为进，明哲保身；而公然摒弃礼义，追名逐利，这正是李斯独树一帜的人生品性。同时，他这种择强而仕的深谋远虑，也正是其智谋过人的政治谋略的有力见证。
公元前247年，踌躇满志的李斯，离楚背齐，踏上了西人强秦之路。
五月，李斯只身来到咸阳，正好秦庄襄王寿终正寝，13岁的赢政即位。秦王年幼，丞相吕不韦称仲父，总揽朝政，权势十分显赫，群臣纷纷投入其门下。
李斯不过只是一异国平民，想钻进统治阶级核心去参政谋事，谈何容易。于是他充分利用自己的才华，审时度势，权衡利弊，最后决定以投吕不韦门下作为仕途的第一步阶梯。
吕不韦是个智慧过人、善于投机的人。他原是卫国商人，一次到邯郸做生意，碰到了被送来做人质的秦公子异人。异人是秦昭王的孙子，秦太子安国君的儿子。安国君当太子时，宠爱夏姬，与夏姬生子异人，后华阳夫人进宫夺夏姬之宠，异人便作为人质被送往赵国。
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