德邦证券有限责任公司，成立于2003年5月，是经中国证监会批准设立的全国性综合类证券公司。目前公司注册资本13亿元人民币，公司已连续九年实现盈利，同时旗下拥有德邦基金管理有限公司及中州期货有限公司。公司在投资银行、固定收益、资产管理、量化投资、证券经纪与财富管理、公募基金服务、私募及PE基金评价等方面不断创新，秉承“心连心、手拉手”的服务理念，为广大客户提供全面、专业的投资、融资等金融服务。ChinaVenture投中集团是一家领先的中国市场金融数据及商业信息服务提供商。ChinaVenture透过旗下数据产品CVSource，为活跃于中国市场的投资机构、投资银行、战略投资者、资产管理公司等各类金融客户提供专业的数据、资讯及分析工具，同时运营中国金融行业领先的媒体平台www.ChinaVenture.com.cn，并举办各类投资会议。ChinaVenture投中集团成立于2005年，在北京、上海、深圳设有办公室。

　　《中国私募股权投资（PE）年度报告2012》借助数据、案例、图表等方式，为政府引导与监管、理论研究、实际操作和参与者，开启了一扇全面、系统地了解该行业的窗口。在中国，私募股权投资已成为政府、投资者、金融服务机构和社会各界日益关注的行业。私募股权投资在国内外是如何发展的？中国私募股权投资的行业现状、问题和发展趋势是什么？转型中的中国如何运用这一投资模式？一只私募股权基金从组建、募集、项目运作管理到利益分配如何完成？

　　近年来，股权转让在风险投资退出方式中的比重越来越大，作用也越来越突出。股权转让退出方式的吸引力主要表现在：第一，出售企业的股权可以立即收回现金或可流通证券，这使得投资人可以立即从企业中完全退出，也使得有限合伙人可以立即取得现金或可流通证券的利润分配。VC／PE所投资的企业一般要经过5—6年的时间才能实现上市，而一个中小企业在发展2年后就可以采用并购的方式卖出获利，考虑到资本的时间成本，VC／PE可以选择在较短内时间收回资本后，继续寻找前景更好的项目进行投资。第二，风险资本所选择的投资项目一般都是高科技和新技术企业，其选择并购退出往往是根据被投资企业的发展阶段和自身投资战略的变化而选择的。 
　　目前国内新三板的扩容，将给PE退出提供一条新的可能路径。“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统，由国务院决定在北京中关村科技园区试点，并于2006年1月在深交所正式挂牌启动。因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30％幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。 
　　截至2011年5月，新三板共有挂牌公司81家，融资总额8.68亿元，涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业。随着新三板扩容的呼声越来越高，新三板的涵盖范围将可能覆盖大多数高科技园区的高新技术企业，而这些领域通常是PE投资最集中的地方。如果进展顺利，新三板扩容可能在今年下半年实现，届时新三板将成为PE高速、高效退出的又一大通道，将对PE的资金回笼构成实质性利好。 
　　三、管理层回购退出 
　　管理层收购（MBO）是杠杆收购（LBO）的一种特殊形式，主要是指公司的管理层通过借贷融资收购其所在的公司来达到控制公司的目的，从而解决其内在激励不足的问题。杠杆收购就是一种通过借债所融资本购买公司股票（股权）来改变公司所有结构、相应的控制权格局及资本结构的金融工具。 
　　管理层收购最先从美国发展起来。20世纪60～70年代，MBO作为业务放弃和资本退出的良好形式逐步得到市场的认同；80年代，在混合型集团公司重构核心业务导致大规模资产剥离活动以及公营部门私有化改造等因素的刺激下，MBO进入鼎盛时期；并购浪潮在1987年随着金融环境恶化由鼎盛走向衰败，这导致了90年代的投资者以相对保守的财务结构和谨慎的操作方式对待杠杆收购。不过，90年代中后期，MBO交易的数量、金额较之80年代仍取得了重要讲展。
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第一章 私募股权投资行业概况 
第一节 PE概念解析 
一、私募的含义 
二、股权投资的含义 
三、私募股权投资与阳光私募的区别 
四、天使投资、风险投资和狭义私募股权投资 
五、狭义私募股权投资的分类 
六、国内PE市场主体的种类 
第二节 全球PE行业发展历史与现状 
一、美国市场 
二、欧洲市场 
三、亚太市场 
第三节 国内PE行业的发展历史与现状 
一、2006年之前：外资机构时代 
二、2008年之后：本土机构时代 

第二章 2011年度中国私募股权投资行业经营情况 
第一节 2011年PE行业总体经营情况 
一、2011年PE行业总体经营情况概述 
二、2011年PE行业经营特征分析 
三、2011年中国创业投资市场经营情况 
四、2011年中国私募股权投资市场经营情况 
第二节 2011年PENC投资机构经营情况及案例分析 
一、PE／VC投资机构综合分类排名——CVAwards 2011年度中国创业投资暨私募股权投资行业榜单 
二、CVAwards 2011年度中国创业投资暨私募股权投资行业榜单TOP10 PE／VC机构投资与退出情况 
三、2011年中国投资机构经典投资案例 

第三章 中国私募股权投资行业发展存在的问题 
第一节 民间资本大量投入，机构投资者欠缺 
第二节 基金同质化严重，投资策略单一 
第三节 专业化不足，增值服务缺乏 
第四节 受二级市场影响较大 

第四章 中国私募股权投资行业发展动向 
第一节 外资机构组建人民币基金 
第二节 机构团队与业务规模扩张 
第三节 一二级市场投资日益融合 
一、PE参与定向增发 
二、PE参与上市公司的并购重组 
第四节 投资阶段向中早期与并购领域延伸 
一、早期项目：成本与竞争推动 
二、并购领域：历史性机会 
第五节 PE二级市场逐渐形成 
一、PE二级市场简介 
二、中国发展PE二级市场的意义和作用 
三、中国PE二级市场现况与发展趋势 
第六节 投后管理体系建设受到重视 
一、投后管理体系建设的意义 
二、国内PE投后管理体系建设现状与趋势 
第七节 银行多角度介入PE市场 
第八节 券商与PE结合日益密切 

第五章 私募股权基金的组建 
第一节 本土私募股权基金发展的法律环境 
一、本土人民币基金募集的法律体制 
二、本土私募股权基金募集的特点 
第二节 私募股权基金的组建模式 
一、规范但不经济的公司制 
二、高效但易受个人影响的有限合伙制 
三、灵活但并非实体的信托制 
四、三种组建模式的比较 
第三节 私募股权基金的设立 
第四节 基金管理团队搭建 
一、人员结构及能力要求 
二、团队激励方式 
三、团队的基本要求 
四、具体人员要求 
第五节 基金的管理与操作 
一、私募股权基金管理的目的 
二、私募股权基金管理的原则 
三、私募股权基金管理的核心内容 
四、私募股权基金运作环境 

第六章 私募股权基金的募集 
第一节 基金募集情况回顾 
一、中国私募股权基金募集概况 
二、2007-2011年基金募集情况回顾 
第二节 基金募集实务：GP及LP的合作关系 
一、GP与LP分工及资源配置 
二、GP和lP的权利、义务对比 
三、lP种类及GP选择标准 
四、国内GP／lP关系之演变 
五、中国LP／GP关系存在问题及解决 
六、GP与LP的利益分配及激励机制 
第三节 基金募集渠道及模式演变 
一、现有PE资金来源渠道 
二、现有PE资金来源的特点 
三、关于拓宽PE资金来源渠道的分析 
四、小结 

第七章 私募股权基金的投资运作 
第一节 项目考察与投资流程 
一、项目来源 
二、项目初筛与立项 
三、尽职调查 
四、价值评估 
五、形成投资建议书 
六、投资决策 
第二节 过去十年国内VC／PE投资情况分析 
一、按投资性质分类分析 
二、按行业分类分析 

第八章 投后管理与风险控制 
第一节 投后管理将成为PE的核心竞争力 
第二节 增值服务可有效实现企业价值提升 
一、增值服务的方式 
二、企业融资增值服务 
三、战略规划与经营管理增值服务 
四、业务与市场开拓增值服务 
五、投后管理未来的发展 
第三节 风险控制可有效保证PE收益 
一、可转换优先股与可转换债券 
二、对赌协议 
三、参与被投企业决策 
四、其他金融工具 
五、风险控制关系到PE市场的健康发展 

第九章 私募股权基金的投资收益分配方式 
第一节 基金收益分配的法律依据 
第二节 GP管理费和业绩奖励 
第三节 先回本后分利的收益分配模式 
一、LP优先回报率 
二、GP收益分配追赶 
三、基金投资人和管理人在本模式下的收益探讨 
第四节 按单个项目逐笔分配的收益分配模式 
第五节 钩回条款 
第六节 合伙制及公司制基金在收益分配上的差别 
一、税收的影响 
二、注册资本和公积金的影响 
第七节 私募股权基金收益分配模式案例 

第十章 私募股权投资基金的退出方式 
第一节 退出方式 
一、首次公开上市（IPO）退出 
二、股权转让退出 
三、管理层回购退出 
四、清算退出 
第二节 IPO后的减持实际退出 
一、国内A股大小非减持的市场实践 
二、关于禁售期的法规限制 
三、私募股权基金在境外证券市场退出锁定期之相关规定 
第三节 去年中国私募股权投资基金市场退出情况分析 
一、VC／PE背景中国企业IPO数量和融资金额分析 
二、VC／PE背景中国企业IPO地点分析 
三、VC／PE背景中国企业IPO投资回报率分析 
四、2011年中国企业并购退出分析 
后记