美国证监会主席玛丽·夏皮罗在国会审议《2009场外衍生品交易市场监管法》作证时，①指出近来的金融危机充分暴露了美国金融监管体制的缺陷包括现行监管制度之间不衔接且存在不少缺陷，执法措施和标准未能有效实施，面对现代交易市场或品种未能改进传统的监管理念与规则（Mary L.Schapiro，2009）。所以，危机来临时，监管漏洞百出。其中重大缺陷之一就是对OTC市场衍生证券（OTC derivatives）缺乏监管规则。换言之，《2002年商品期货现代化法案》（Commodity Futures Modernization Act）排除或遗漏了对OTC市场衍生证券的监管，所以才导致了如今的金融大危机。这表明美国正在检讨其在OTC市场外部监管制度存在的漏洞，但从公司治理角度看，美国似乎仍然停留在强制性或外部性制度缺陷方面寻找原因，离标本兼治的制度设计还有一定距离。我国国务院自2004年首次正式提出要构建多层次资本市场体系后，关于多层次资本市场体系与监管制度体系如何构建之研究进AN百家争鸣阶段，其中王国刚在对比美、英、德、H四国的多层次资本市场体系的同时，对中国证券市场运行机制进行分析，提出建立多层次股票市场主导机制观点①，但何为主导机制却没有交代；有专家提出我国应尽快培育与建立多层次资本市场体系，对指导原则及市场结构体系构建提出了相关建议，但构建何种制度体系及规则结构才能与OTC市场发展特征相适应，或者何种治理与监管制度体系才能最有利于我国OTC市场的健康发展，也没有明确②。综上所述，国内外现有研究文献虽然注意到了OTC市场发展与OTC市场监管之间存在一定关联，其结论也指出目前OTC市场的外部或他律监管制度供给不足，是导致OTC市场问题频出进而引发金融危机的重要原因。但是上述文献结论不足之处也十分明显：一个效率优先、兼顾公平的OTC市场监管制度体系设计与运行究竟是什么样子的，以及该监管制度体系对OTC市场准入、交易及监管活动的影响等问题都缺乏合理的理论解释和实证支持。所以，本书认为尽管影响和限制OTC市场发展的因素很多，除了政府强制性外部监管制度供给不足外，OTC市场准入和交易治理与监管制度体系之内部性或自律性规则欠缺也是重要原因之一，而其中非上市公司市场准入与交易之治理与监管规则欠缺又居首位。
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