《证券业从业资格考试辅导用书：证券发行与承销（2011-2012）》是在充分研究考情、考纲、统编教材、真题的基础上，集中高校相关教学人员、证券行业一线专业人士、高等院校在校研究生等对考试和实际操作有着切身经历和丰富体会的专家精心编写而成。《证券业从业资格考试辅导用书：证券发行与承销（2011-2012）》严格按考试大纲的体例编排，严格遵循教材内容，帮助考生全面复习。我们根据历次考试每个考点的出题情况和考试概率，对考点逐一进行星级评定，五星级是最重要的内容，考到的概率最高；四星级其次，其余以此类推。在每个考点之后，随即附上最近几次考试真题的随堂演练，以帮助考生体验真题考试状态，领会考试要求。本书最后部分是专家提供的全真模拟试题，以供考生考前实战演习时使用；为帮助考生复习中进一步提高学习效率，模拟题附有答案解析以及该题相关考点在统编教材中的具体页码数，以便于考生通过试题迅速回到统编教材，全面查缺补漏。

    发行人及其保荐机构和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。
    发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：①发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；②发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；③发行人及其保荐机构和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。
    因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：①有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；②发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；③有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但应经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
    不属于上述规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。
    ……

第一部分 考点逐条精析与真题随堂演练
第一章 证券经营机构的投资银行业务
考点1.1 熟悉投资银行业的含义
考点1.2 了解国外投资银行业的历史发展
考点1.3 掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展
考点1.4 了解证券公司的业务资格条件
考点1.5 掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件
考点1.6 了解国债的承销业务资格、申报材料
考点1.7 掌握投资银行业务内部控制的总体要求
考点1.8 熟悉承销业务的风险控制
考点1.9 了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施
考点1.10 了解投资银行业务的监管
考点1.11 熟悉核准制的特点
考点1.12 掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管
考点1.1 3了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查
第二章 股份有限公司概述
考点2.1 熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序
考点2.2 了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位
考点2.3 熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改
考点2.4 掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序
考点2.5 掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少
考点2.6 熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销
考点2.7 了解公司债券的含义和特点
考点2.8 熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录
考点2.9 掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序
考点2.10 了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则
考点2.11 掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式
考点2.12 了解上市公司组织机构的特别规定
考点2.13 熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取
考点2.14 熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序
第三章 企业的股份制改组.
考点3.1 熟悉企业股份制改组的目的和要求
考点3.2 掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序
考点3.3 熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计
考点3.4 掌握股份制改组法律审查的具体内容
……
第二部分 全真题模拟试题
第三部分 全真模拟试题答案、考点解析与教材链接