亚述在其早期历史时期一直处于巴比伦尼亚的从属地位。它曾是阿卡德的属邦，乌尔第三王朝曾派恩西管理它。到国王沙马什阿达德一世时（约公元前1815—公元前1783年），亚述城邦逐渐强大起来。他以暴力从其兄弟阿米努手中夺取了政权，并开始向外扩张。在西方征服了马里，势力达到地中海岸边；在东方击退了埃什努那的扩张；收服了下札布南岸的努吉地区各山区小国，统一了几乎整个北部两河流域。他在铭文中自称为“四方之王”，成为亚述第一个称“王（sharru）”的人。沙马什阿达德死后，古巴比伦汉谟拉比王朝兴起，亚述遭到沉重的打击。至公元前16世纪，亚述臣服于胡里特人建立的米坦尼王国。从此，亚述处于半独立状态，势力长期局限于两河流域北部一隅之地。米坦尼的统治标志古亚述时期的结束。
约在公元前1400年，米坦尼在赫梯打击下趋于衰落，亚述乘机复兴，开始了中亚述时代（公元前1400—公元前1070年）。公元前1350年，亚述王阿舒尔乌巴里特一世（约公元前1365—公元前1335年）与赫梯联合，攻击米坦尼，自称“大王”，并称其国为“亚述[神]之国”。公元前14至公元前13世纪，亚述人先后击败了加喜特巴比伦和米坦尼，向北进攻乌拉尔图。沙尔马纳塞尔一世（约公元前1274—公元前1245年）时，把米坦尼剩下的境土划为行省。到提格拉特帕拉沙尔一世（公元前1114—公元前1076年）时，中亚述已颇为强盛，向南征服巴比伦，向西远征黎巴嫩和腓尼基，势力达到地中海东岸。从公元前11世纪起，属于塞姆语系的阿拉美亚人大批入侵，亚述国家又陷于分崩离析之中，国势转衰。不过亚述人的势力并未被彻底消灭，他们所建立的许多据点仍旧保留下来。
公元前10世纪开始，亚述重新崛起。当时，埃及新王国已经衰落，赫梯帝国、加喜特巴比伦也已解体或长期不振。因此亚述在对外扩张中处于有利地位。公元前911年，阿达德尼拉里二世（公元前911—公元前891年）登基，揭开了北方王国亚述历史上最后而又最辉煌的一页。阿拉美亚人被赶出底格里斯河流域，并被驱逐出卡什阿里山区。到其子吐库尔提·尼努尔塔二世（公元前890—公元前884年）时，亚述的边界已经囊括了从卡布尔到扎格罗斯，从尼辛宾到阿纳特和萨马拉的北伊拉克全部。到亚述那西尔帕二世（以公元前883—公元前859年）和沙尔马纳塞尔三世（公元前858—公元前824年）统治时期，征服了两河流域北部和叙利亚的许多小国，逐步巩固了亚述的霸权。
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