安然、世通等一系列严重摧残投资者心灵、打击投资者信心的会计经济犯罪丑闻案件的爆发，促使美国国会在2002年7月通过了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》（Sarbanes-OxleyAct0f2002，后简称萨班斯法案），以达到保护投资者的目的。萨班斯法案明确要求赴美上市公司必须建立有效的内部控制体系，管理层要对其有效性作出声明，审计师要对公司内部控制的有效性作出鉴证。萨班斯法案自2002年颁布实施至今，是否如立法时所预期的那样，公司内部控制、治理效率得到提高，公司经理人代理成本得以降低，大股东对中小股东的隧道行为有所收敛？这些问题一直困扰着企业界领导和监管机构的官员。
    学术界对以上问题的反应尚不一致。有些学者认为，萨班斯法案包含了最彻底的方法来完善企业的公司治理、财务报告、审计等功能，为资本市场和上市公司带来了积极效应。然而，也有些学者对此持消极态度，怀疑萨班斯法案的有效性。他们认为，建立内部控制体系给上市公司带来了巨额成本，超越了市场自我调控的机制，而且没有直接影响和改进内部控制和公司治理效率。迄今为止，萨班斯法案已经实施了7年多。澄清萨班斯法案对企业公司治理效率提高的作用以及验证境外上市的“法律捆绑”效应，便成为《萨班斯法案、内部控制与公司治理效率：基于中国赴美上市公司的实证检验》的写作动机。《萨班斯法案、内部控制与公司治理效率：基于中国赴美上市公司的实证检验》从三个方面验证了萨班斯法案的法律捆绑效应以及对提高公司治理效率的促进作用：一是萨班斯法案要求公司建立内部控制，是否确保了内部控制有效并降低了经理人的代理成本；二是萨班斯法案如何降低或抑制大股东对中小股东的隧道行为；三是萨班斯法案最终是否达到了提升企业绩效的目的。
    《萨班斯法案、内部控制与公司治理效率：基于中国赴美上市公司的实证检验》采用规范理论分析和实证回归分析的研究方法，考察萨班斯法案颁布前后经理人的代理成本、大股东对中小股东的隧道行为以及企业的绩效。

    1.2研究目标与动机
    萨班斯法案在法律层面上强制要求管理层建立内部控制长效机制，以  提高公司治理效率，达到保护上市公司投资者利益免受内部人侵害的目的。萨班斯法案颁布后，Deford Mark.L等（2005）研究发现，资本市场对此反应积极。由于理论界仅从规范方面做了相应的研究，还鲜有文献从实证角度运用数量模型科学严谨地对中国在美国上市公司治理数据、财务收益指标加以系统整理和筛选，验证分析萨班斯法案对公司治理效率、在资本市场的反应以及对境外上市的影响，而这正是本书研究的重点。具体地说，本书分析了萨班斯法案颁布与实施后，企业如何通过按照COSO框架建立内部控制体系，完善公司治理结构，改善公司治理机制，提高公司治理效率，最终提升企业价值，并提供了相应的经验证据。
    首先，已有文献研究内部控制基础理论、内部控制效率以及内部控制与公司治理、企业价值之间的关系，如内部控制与公司治理二者的相互“嵌合”（李连华，2005），公司治理、内部控制与组织结构三者的互动（程新生，2004；吴水澎等，2000；阎达五等，2001）；冯均科（2001）研究了不同治理结构下内部控制的效率；张宜霞（2004）、杨有红等（2004）从委托代理理论出发，研究了公司治理和内部控制，以及针对目前我国内部控制效率低下的状况，如何通过公司治理与内部控制的“无缝”对接来提高内部控制效率和建立内部控制框架体系。然而，还鲜有文献研究萨班斯法案的颁布对改善资本市场制度环境的正面影响，以及对公司内部治理和内部控制有效性的影响，更没有文献从实证角度对此进行系统分析。

1 导言
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
1.1.2 理论意义
1.1.3 实践意义
1.2 研究目标与动机
1.3 研究问题的界定
1.3.1 内部控制
1.3.2 公司治理
1.3.3 政府监管与制度环境
1.3.4 境外上市
1.4 研究方法
1.5 本书的框架

2 文献综述
2.1 内部控制
2.2 经理人代理成本
2.3 控股股东隧道行为
2.4 企业价值
2.4.1 内部治理与企业价值
2.4.2 外部治理与企业价值
2.5 萨班斯法案
2.6 本章小结

3 制度背景
3.1 萨班斯法案
3.1.1 内部控制
3.1.2 公司治理
3.2 国外企业内部控制
3.2.1 美国
3.2.2 加拿大
3.2.3 英国
3.2.4 其他国家和地区
3.3 我国企业内部控制
3.3.1 我国企业内部控制现状
3.3.2 我国企业内部控制规制
3.4 我国企业境外上市
3.4.1 企业改制和建立现代企业制度
3.4.2 满足不断增长的融资需求
3.4.3 境外资本市场规模和声誉吸引许多企业境外上市
3.5 本章小结

4 理论基础
4.1 公司治理分析框架
4.2 内部控制理论框架：COSOI框架
4.2.1 内部控制框架
4.2.2 内部控制评价
4.2.3 内部控制实施效益
4.3 内部控制对公司治理的作用机理
4.3.1 内部控制对控股股东治理的作用机理
4.3.2 内部控制对董事会的治理作用机理
4.3.3 内部控制对内部监督的治理作用机理
4.3.4 内部控制对经理层的治理作用机理
4.3.5 内部控制与信息披露的治理作用机理
4.3.6 内部控制与利益相关者治理
4.4 本章小结

5 治理效率：经理人代理成本视角
5.1 理论分析与研究假设
5.2 研究设计
5.2.1 样本选择与数据来源
5.2.2 变量定义
5.2.3 基本回归模型与描述性统计
5.3 实证结果及分析
5.3.1 单变量分析
5.3.2 多变量分析
5.4 稳健性检验
5.4.1 采用其他度量经理人代理成本的指标
5.4.2 考虑计提坏账准备和存货跌价准备的影响
5.4.3 Winsorizing处理
5.5 本章小结

6 治理效率：控股股东代理成本视角
6.1 理论分析与研究假设
6.1.1 控股股东的代理问题
6.1.2 控股股东的隧道挖掘行为
6.1.3 研究假设
6.2 研究设计
6.2.1 样本选择与数据来源
6.2.2 变量定义
6.2.3 基本回归模型与描述性统计
6.3 实证结果及分析
6.3.1 单变量分析
6.3.2 多变量分析
6.4 稳健性检验
6.4.1 对资金占用指标的调整
6.4.2 对关联交易是否具有剥削性质的检测
6.5 本章小结

7 治理效率：企业绩效提升视角
7.1 理论分析与研究假设
7.1.1 内部治理
7.1.2 外部治理
7.1.3 企业绩效
7.2 研究设计
7.2.1 样本选择与数据来源
7.2.2 变量定义
7.2.3 基本回归模型与描述性统计
7.3 实证结果与分析
7.3.1 单变量分析
7.3.2 多变量分析
7.4 稳健性检验
7.4.1 企业绩效的其他估计方法
7.4.2 Winsorizing
7.5 本章小结

8 结论与建议
8.1 本书主要研究结论
8.2 本书的特色与研究创新
8.3 研究启示与政策建议
8.4 研究局限与未来的研究建议
参考文献
后记