王冬梅，1968年生，内蒙古人。1989年毕业于上海大学文学院，获法学学士学位，1996年毕业于中国社会科学院研究生院，获民商法硕士学位：2003年毕业于中国政法大学，获法律硕士学位。北京市博景泓律师事务所高级合伙人、执行主任。
    业务领域1993年开始律师执业，主要为大型企业、事业单位提供法律顾问服务。业务专长为公司兼并与收购、知识产权、项目顾问、投资、建设工程项目及大型设备招投标采购、国有资产处置等领域的诉讼和非诉讼法律事务。
    主要社会兼职：现为北京市律师协会监事、北京市律师协会土地法律专业委员会副主任、北京市经济法学会常务理事、中国贸促会调解中心汽车调解委员会调解员、北京市海淀区政协常委、中国政法大学法学院兼职教授、海淀区律师协会理事、海淀区律师协会事务所管理和业务指导委员会主任。
    主要社会荣誉，2008～2010年年度全国优秀律师、北京市法律服务先进个人、北京市司法行政系统先进个人、北京市海淀区优秀律师、首都民族团结先进个人。
    甘培忠，1956年生，甘肃兰州人。1983年、1989年、2005年分别毕业于北京大学，获法学学士学位、经济法学硕士学位、经济法学博士学位。北京大学法学院教授、博士生导师，经济法专业博士生导师组组长、北京大学企业与公司法研究中心主任。
    主要研究领域：经济法、企业法、公司法、证券法、破产法、中国国有企业改革等。多次参加国资委和北京市国资局的有关立法咨询工作。
    主要学术成果：《企业与公司法学》（独著）、《企业法新论》（独著）、《公司控制权的正当行使》（独著）、《中国经济审判》（主编）、《中国经济法律百科全书》（副主编）等。在《中国法学》、《北京大学学报》、《法制与社会发展》等法学类核心学术期刊发表论文逾60篇。
    主要社会兼职：中国证券法学研究会常务副会长、中国经济法学研究会常务理事、北京市经济法学研究会副会长、全国人大法工委咨询专家、北京市人大立法咨询专家、北京市检察院第二分院咨询专家委员等。北京北辰实业股份有限公司（香港、上海上市）、河南雏鹰农牧实业股份有限公司（深圳中小板上市）、北京奥德赛化学制品股份有限公司（拟在深圳创业板上市）独立董事。
    主要社会荣誉：1999年被北京市法学会评为优秀中青年法学家；2011年获北京大学优秀教师奖。

    《非上市股份公司运营与治理法律制度研究》是法学理论研究与法务实践的紧密结合，适合公司法领域的学者、律师、公司经营者、法务人员与学生阅读。随着公司规模的日益扩大，非上市股份公司在我国经济运行中的重要地位日益凸显。其形成背景与主体构成较为复杂，具体运营和治理过程相对其他类型的公司存在一定的特殊性，但我国现行法律并未对此作出针对性规定。因此，本书结合我国非上市股份公司的具体特征、公司法理论，通过比较与借鉴其他国家和地区的立法和实践，剖析其在实践过程中出现以及可能出现的若干问题，具体涵盖了非上市股份公司的设立、股权、公司章程与治理、信息披露与监管、类型转化与退出等内容，力图为非上市股份公司在运营与治理中的实际问题寻求法律和政策对策。

    地方股权托管登记机构作为“社会性”组织执行公共职能时，这些问题变得更加具有现实意义。首先，关于善意取得制度的适用。.我国《物权法》对善意取得制度作了明确规定，但对于是否适用股票没有明示。学界普遍认为，无记名证券是一种特殊的动产，可以适用动产的善意取得制度，但记名股票不能适用动产的善意取得制度。①然而根据证券法的相关规定，证券登记结算机构的集中交收具有终局性，证券交易的流转受法律保护。《证券法》第120条规定：“按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。”《证券登记结算管理办法》第49条也规定：“集中交收过程中，证券登记结算机构应当在交收时点，向结算参与人收取其应付的资金和证券，同时交付其应收的证券和资金。
    交收完成后不可撤销。”其次，关于登记机关的自身原因导致登记错误时的责任。该办法第52条规定了因登记机关自己的原因导致登记错误时，因证券登记结算机构的原因导致清算结果有误的，结算参与人在履行交收责任后可以要求证券登记结算机构予以纠正，并承担结算参与人遭受的直接损失。在我国证券市场上也存在过类似个案，《深圳经济特区商事条例》第20条第2款也规定：“与登记事项不一致的公告事项，不能对抗他人；因过错造成公告错误，造成善意第三人损失的，应对善意第三人承担相应的民事责任。”可见，如果非上市股份公司股份转让场所与方式维持现状，对于登记瑕疵问题可以适用《物权法》；如果非上市股份公司股份转让未来采用中央存管登记结算制度，则还应当对于是否适用善意取得制度作出明确规定。
    （二）登记主体的审查义务
    商事登记审查效率高于实质审查而低于形式审查。一个简单的逻辑关系是：在商事登记过程中，国家行政权力运用的程度决定登记审查的原则，登记审查的原则决定登记程序的效率。①在证券转让登记中应遵守法定转让限制的约束，并由此引发股份非法转让时的法律效力问题。
    1.特定人持有股份的转让限制
    《证券法》第38条规定：“依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。”《公司法》第142条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
    2.转让对象及其人数的限制《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）规定：“严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行，非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。”
    ……

第一章 非上市股份公司的制度定位和基本理论
一、中国非上市股份公司的历史形成
二、非上市股份公司的内涵界定及特征分析
三、非上市股份公司的理论支撑

第二章 中国非上市股份公司设立中的几个特殊问题
一、非上市股份公司设立方式选择及其影响因素
二、企业改制的特殊问题

第三章 非上市股份公司章程自治的边界
一、章程自治空间的整体解说
二、非上市股份公司章程限制股份自由流动的合法性探讨
三、非上市股份公司章程限缩股东表决权的合法性探讨
四、董事会与股东会权限的楚河汉界

第四章 非上市股份公司股份转让的法律问题
一、非上市股份公司股份转让的公司法约束
二、非上市股份公司股份转让的场所
三、非上市股份公司股份在法定场所外转让的效力

第五章 非上市股份公司股权转让登记结算制度
一、关于证券登记制度的理解
二、股份转让市场之登记主体的构想
三、股权转让市场之登记效力
四、结论性思考

第六章 非上市股份公司治理与监管的几个问题
一、促进治理水平提升的中小股东知情权
二、累积投票制在非上市股份公司中的适用
三、非上市股份公司的内部约束机制
四、完善我国非上市股份公司监管制度

第七章 非上市股份公司的信息披露制度
一、非上市股份公司信息披露的法理依据
二、非上市股份公司信息披露的标准
三、非上市股份公司信息披露的特殊性
四、我国非上市股份公司信息披露制度的构建

第八章 非上市股份公司的类型转换
一、非上市股份公司变更为有限责任公司
二、非上市公司转换为上市公司
三、上市公司转换为非上市股份公司
四、非上市股份公司在多层次资本市场间的转换

第九章 非上市股份公司的退出机制
一、非上市股份公司的股东退出
二、非上市股份公司解散清算的若干问题