俗话说，一山容不得二虎，到12世纪中期，势力膨胀的源氏和平氏都不会允许对方在政治权力上对自己的掣肘，各自包藏了杀心。
1155年，近卫天皇去世，皇室内部为皇位继承问题发生了激烈的斗争。这时两位上皇(上皇即太上天皇，跟中国的太上皇是一样的)——近卫的父亲鸟羽法皇(“法皇”指落发出家入佛门的日本天皇)和近卫的兄长崇德上皇还在人世，崇德上皇希望自己复位，或由自己的儿子重仁亲王继承。而鸟羽法皇主张儿子雅仁亲王即位。姜还是老的辣，最终的结果是鸟羽法皇占了上风，雅仁亲王被父亲扶上了皇位，改元“保元”，是为日本第77代天皇后白河天皇。
亲兄弟位登大宝让崇德上皇牙根痒痒。崇德上皇本来设的是“双保险”：自己登不上皇位不要紧，还有儿子来接班。结果这下爷俩的希望全破灭了，崇德上皇开始磨刀霍霍。
1156年7月10日夜，乌羽老法皇去世刚刚8天，崇德上皇便召集左大臣藤原赖长等商讨夺回皇位之事，另外还召集武士准备奇袭。在崇德天皇的营中，源氏家族老将源为义和他的源家将个个勇武，是崇德上皇最倚仗的势力。
但源家将中有一个人例外，既源为义的第八子源义朝，他因早被乌羽法皇编入立誓效忠新皇的十名武士之中，因此没跟随父亲加入崇德天皇阵营。有意思的是，在这次政变中，平氏家族也有一个“少数派”站在了崇德天皇的阵营，这个“少数派”叫平忠正。
崇德上皇这边屁股一翘，那边后白河天皇也触电似的作出反应。他召来了关白(相当于中国的摄政王)、藤原赖长的异母哥哥藤原忠通、平清盛(平忠正的侄子)、源义朝(源为义之子)密谋对策。
平清盛、源义朝都是少壮派，只晓得白刀子进去红刀子出来，为了升官发财也顾不得叔叔和亲爹了。11日凌晨，这俩愣头青率兵包围了尚在白河殿为如何起事争论不休的崇德上皇一党，一把火烧了个干净。接着又将藤原赖长、源为义、平忠正的家烧了。不到一个上午，崇德上皇的残党全部被消灭，藤原赖长走投无路抹了脖子，源为义被俘，平忠正被侄子平清盛杀死，崇德上皇躲到仁和寺当了和尚，但还是被抓并被流放到外地，最后在凄凉和穷困中郁郁而终。
这场被称为“保元之乱”的政变，最终以后白河天皇一方大获全胜而告终。
大乱平息之后，朝廷论功行赏，源义朝向关白藤原忠通请求以自己的功绩抵偿父亲源为义的罪过，却遭到了平清盛的反对。平清盛对藤原忠通说，这次叛乱，咱们两家都大义灭亲，为什么他源义朝就不能呢？
源义朝的提议最终没有得到通过。联想到自己在平叛时出力最多，却只被封为有名无实的左马头一职，而平清盛不仅官拜执掌九州全境的太宰大贰，连几个儿子也鸡犬升天，源义朝气不打一处来，可又一想，自己眼下的实力太弱，便只能忍耐下来。
1159年12月，平氏家族离开京城参拜神社，源义朝觉得机会来了，他联合喜欢男色的后白河上皇(后白河天皇1159年退位，传位于二条天皇)的男宠藤原信赖，拘禁了后白河上皇和二条天皇，甚至还杀死了二条天皇的亲信。
在外的平清盛闻讯，立刻召集人马赶往京城勤王，并指称源义朝为叛逆。信奉皇权的源义朝家臣也纷纷投靠平清盛，连合伙人藤原信赖也被杀死。源义朝眼见大势已去，便准备逃回源氏的根据地关西地区，以图东山再起。没成想家臣长田致中背叛了他，趁他洗澡时将他刺死。
击败了源义朝，平清盛被再次提拔，他还下令在全国范围内搜捕源义朝的后代。
很快手下来报，称捉到了源义朝13岁的三儿子源赖朝。平清盛本想斩草除根，将源赖朝处死。继母池禅尼却跑来向他求情。原来，源赖朝长得很像池禅尼夭折的儿子。
平清盛从小由池禅尼带大，对她感情很深，便答应了她的请求，将源赖朝流放到伊豆国。平清盛没有想到，他一念之间为平氏家族埋下了祸根。
平清盛一家独大之后，在朝野上下飞扬跋扈，不但对皇家诸事皆有把持，还设立了名为“秃童”的特务组织。成员全是14岁至16岁的少年，一律齐耳短发，身穿红衣，游走于京都的大街小巷，只要听到谁说平氏的坏话，就将其擒获治罪。在平清盛的苛政下，中下级地方武士也没有得到任何好处，反而还要受到平氏族人的欺侮，故而也都深恨平氏。
此时的日本境内，形势已如干柴，只等有人投下一根火柴。
“火柴”来了。1180年，近江、美浓、尾张诸国的源氏高举义旗，支持后白河法皇的二儿子以仁亲王当政，与平清盛把持的年幼的安德天皇针锋相对。而且不光是源氏，九州的一些武士豪族也蜂拥而起，支持源氏。
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