这时，元朝已经走入了飘摇欲坠的没落时期，吏治腐败，财政破产，军备废弛，社会诸多矛盾日益激化。广大农民在沉重的封建负担下丧失土地，破产流亡。加上中原连年灾荒，人口存亡相半。至元年问（公元1335-1340年），南北方各地相继举众起兵反元。蒙古贵族拼命镇压以汉族人民为主体的反元斗争，继废止科举之后进一步下令禁止汉人、南人学蒙古、色目文字，扬言要杀绝张、王、刘、李、赵五姓汉人。就在水旱疫疾及地震山崩等自然灾害相继而作，民生困顿，饥荒加重的情况下，元朝廷仍然纵情挥霍、滥发钱钞，以致“物价腾踊，价逾十倍”，百姓已经忍无可忍。
这时，一个神秘的宗教组织开始大规模发展，笼络了大量的贫苦百姓。
这就是白莲教。
白莲教最初称摩尼教，渊源于佛教的净土宗，发轫于东汉末年的太平道与天师道，唐宋时期开始兴起。白莲教撷取佛教传人中国后兴起的白莲社、弥勒教、净土宗、大乘教、三阶教、南禅宗等宗派简便易行的教义，又与回到民间的摩尼教合流，同时汲取儒家和道教的某些思想，经过融合与演化的民间秘密宗教。因教义崇尚光明，又称明教。北宋时净土念佛结社盛行，多称白莲社、莲社。
南宋绍兴三年（公元1133年），江苏吴郡沙门茅子元（法名慈照）创立白莲宗，崇奉阿弥陀佛（无量寿佛），提倡念佛持戒（不杀生、不偷盗、不邪淫、不妄语、不饮酒，合称五戒）以求往生西方净土。
白莲教因教义浅显、修行简便而得以传播。到了元代，白莲宗渗入了其他宗教观念，其教义的核心是“弥勒下生”和“明王出世”，借宗教旗帜唤起百姓的反叛情绪和斗争精神，改称白莲教。
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