钱卫清，公司战略管理专家，清华大学客座教授，大成律师事务所高级合伙人。
    长期研究企业融资并购、重组、改制。历任中国人民大学企业改制研究所、跨国商事研究所所长。在担任中央企业和一些著名民营企业顾问的期间，曾代理数十起重大社会影响的案件，为当事人挽回和避免经济损失上百亿元；出版公司治理及法学专著20多部。
    热心公益，爱好广泛。为维护民族品牌和社会公平公正不懈努力。担任中国公益协会副会长，获2008最具社会责任奖。闲暇以书法为乐，书法作品被人民大会堂收藏。本书书名由其题写。

    《生死之战》描述的是目前轰动全球的一场国际商战，交战双方分别是世界五百强达能集团与中国饮料行业龙头娃哈哈集团，它们曾经在中国对外开放的大背景下联姻，却积怨十年不为人知，直至2007年全面爆发，被称作达娃之争。
    达娃之争作为各国政府、大型跨国企业、战略咨询专家对中国政府合资政策、中国企业经营战略、企业家文化等投资环境因素进行分析、评估的标杆性事件，成为全球瞩目的焦点。
    《生死之战—达能娃哈哈国际商战内幕》首次揭密达娃十年博弈内幕与交锋过程，读者从中可管窥本土企业与外资合资中的“病”与“痛”。更可通过达娃双方实战演练，觅得本土企业在全球化竞争中的优势与出路。
    《生死之战—达能娃哈哈国际商战内幕》作者是经验丰富并且致力于知识传承的大家，亲历达娃之争。见解深刻，点评精到，入木三分，著成此部企业管理人员必读之书。

    国际化带来的是知识、经验、资源、技能的冲击，而《生死之战—达能娃哈哈国际商战内幕》记述的这场国际商战则提示了资本的另一个属性，即资本可能蔑视法律。达娃之争不是民族的问题，而是是非的问题，娃哈哈在这场冲击中为本土企业摘得了一块金牌
                              ——全国人大常委会副委员长 成思危
    作者具有丰富的实践经验和扎实的理论功底，《生死之战—达能娃哈哈国际商战内幕》从宏观经济背景与企业个体战略的角度，剖析公司治理、公司危机战略策略、公司纠纷解决；所得出的结论却仅以一言蔽之：尊重法律、善于运用法律是化解危机的重要前提。
                        ——中国政法大学终身教授 江平
    随着经济全球化进程的加速，人们应准确抉择中外企业的合作校式，更好地选择危机化解和纠纷解决的方法作者作为实战专家进行分析，为我们提供了解决中外纠纷的成功之策，特别值得中国第一代创业人参考。
                            ——用友软件董事长 王文京
    军备战、政治战、情报战、攻心战、斩首行动……这些战争思维在达能蛙哈哈国际商战中被双方充分贯彻利用了，商场如战场，我建议每一个在商海中沉污的人都应该读一读这本书。
                                             ——唐骏

    第一章 争端阴云
    我做法官、做律师，做顾问，处理纠纷三十年，最深的体会是：利益是纷争的缘起，人是解决纠纷的舵手。
    娃哈哈创造了巨额利润，才会引来跨国资本分羹；范易谋遇到了宗庆后，才酿成了这场可能断送一个民族品牌，也可能令跨国公司折戟新兴市场的浩大商战：达娃之争。宗庆后与范易谋，都是个性都非常鲜明的人物：一个很“强势”，一个很“骄傲”；一个很“土气”，一个很“优雅”；一个是上山上乡、用毛泽东思想指导人生与创业的中国本土企业家，一个是足迹不出学院与写字楼的欧洲高级职业经理人。他们不同的理念、行为、选择，引导着达娃之争开端、激化和最终收场。
    第一节 十年：达娃恩怨
    神话：娃哈哈的崛起
    始创于1987年的娃哈哈集团，如今全国有一百多家下属企业，市值几百个亿。娃哈哈是中国改革开放以来的一线品牌之一，是名至实归的饮用水品牌第一家；“娃哈哈之父”宗庆后号称水王。娃哈哈创立最初，生产“娃哈哈儿童营养液”，填补了中国儿童营养品的空白，几乎在一夜之间成为全国著名品牌；随后竞争者层出不穷，娃哈哈从儿童营养品的“小市场”，转战软饮料的“大市场”，二十年来无敌于天下。
    娃哈哈产品至今仍集中于饮料市场，这是一个竞争激烈、供需两旺的“红海”；在这片红海里，许多企业、品牌忽如雨后春笋般冒出来、又忽如秋风落叶般倒闭、退出市场，而娃哈哈却一直高踞行业领军之位，造就了市场营销的神话。
    娃哈哈制胜的特点是“快”：产品上马快，铺货到全国每一个终端更快！而一旦发现销售下滑，产品失去前景，下线也快，娃哈哈将市场做到了极致。业内有一句话，叫做“娃哈哈进的市场不要进，因为已经争不过它；娃哈哈离开的市场也不要进，因为已经无利可图”。 娃哈哈的这种优势已经保持了二十年，从它创立时起就是这样。
    娃哈哈成功的秘密究竟是什么？
    娃哈哈的员工说，娃哈哈成功的法宝就是“宗老板”，宗老板有“灵感”，宗老板出一个点子就能够赚钱。管理咨询专家们经过研究，得出了同样的结论：娃哈哈的核心竞争力就是宗庆后，是他的“灵感”。
    而宗庆后又是何许人也？
    很难想象，他只是一个没学历、没背景、白手起家的企业家；更难以想象的是：他的青年时代，既不是在学校苦读，也不是在企业实践，而是下乡劳动15年。
    由于赶上文革，宗庆后18岁下乡，在海滩上挖盐，晒盐，挑盐，在茶场种茶，割稻，烧窑，过着枯燥毫无内容的生活。15年中宗庆后能够做到的事是熟读《毛选》。宗庆后爱读《毛选》，伟人的思想、感情无不浸透在他的作品之中，而宗庆后能够领会这种胸怀与境界，并且深深受到感染，可以说这就是宗庆后所接受的“素质教育”，毛泽东思想事实上成为宗庆后用来规划人生、经营企业的“指导思想”。
    直到宗庆后三十多岁，母亲退休，他得以回到城市“接班”。但是由于学历不够当教师，只得进了学校的工厂当业务员，用他的话说，是“蹬三轮卖冰棍”，成为一名蓝领工人。1987年，宗庆后工作的校办厂由于经营难以为继，决定由职工承包经营。宗庆后似乎看到了盼望已久的人生的改变，于是他与两名退休教师一起，承包了这间工厂，这就是娃哈哈的前身。
    当宗庆后瞄准中国儿童营养品市场的空白，欲开发“娃哈哈”儿童营养液时，众多朋友善意地劝他不要冒险，宗庆后显得异常固执：“你能理解一位47岁的中年人面对他一生中最后一次机遇的心情吗？”
    于是，宗庆后带领他的小团队以“两口锅子、三个罐子”开发了中国第一支儿童营养液，较好地解决了儿童厌食、偏食造成营养不良的社会难题。凭着“喝了娃哈哈，吃饭就是香”的广告，这款产品一炮打响，走红全国。娃哈哈到第四年就形成了年销售收入4亿元，利润7000多万元的规模，完成了原始积累，宗庆后有了140名员工，几百平方米生产场地。
    疯狂增长的品牌资产带来的财富远远超出想象。当初做梦也不敢想的工厂规模，这时却成了束缚发展的瓶颈：企业的产能到了极限，产品仍旧供不应求。这时娃哈哈迎来了企业生命中非同寻常的一个转折：收购国有大厂，一跃成为大型企业。
    当时杭州一间国企杭州罐头食品厂资不抵债，工人没活干，靠国家养。杭州市政府开始撮合娃哈哈收购这间厂。
    罐头厂当时有2200名职工，6万米厂房，是国营老厂。听到要被一个小学校的经销部收购，不单是领导，连职工都不愿意。政府几次三番做工作，仍旧做不通，后来政府没办法，跟宗庆后说：“要不你去试试。”
    于是政府主持在罐头厂召开了一个全体职工大会，把所有的企业领导、职工都叫来参加，安排宗庆后发言。大会上政府领导做了一个简短的开场白，宗庆后上场。令领导们惊喜交加的事发生了：宗庆后一说话，职工们眉飞色舞；宗庆后一讲完，全体鼓掌通过，收购成功了。
    三个月后，杭罐厂扭亏为盈，第二年使娃哈哈销售收入、利税增长了一倍多。这次收购当时作为“小鱼吃大鱼”的重大改革举措，轰动了全国。大家百思不得其解：这么大一个单位，几十个堂堂的国家干部，怎么就“归顺”了宗庆后的？
    其实宗庆后当时只说了几句话：“第一，什么叫大，什么叫小？娃哈哈有自己的产品，供不应求，生产跟不上，而杭罐厂没有生意做，没有活干；娃哈哈银行存款几千万，而你们发不出工资来；第二，我来这里以后，你们有工资，有奖金，有活干——我先贴三个月奖金给职工，以后干好干坏看自己；娃哈哈现在只有一百来个人，所以现在工厂的干部当然都继续当干部，以后干好干坏当然也要看自己……”宗庆后的讲话非常有领导艺术，如果把话挑明了说，就是：有钱花，有活干，有官当，只要努力就有前途。娃哈哈到如今还是这样：老板领导企业能赚钱，经销商的利益有保证，员工只要努力就有前途。娃哈哈体制已成为著名的“案例”，叫做全员持股的“家长制”企业；宗庆后就是那个大家长。
    在娃哈哈，宗老板亲手抓业务，而是事无巨细，统管整个娃哈哈上下大小事宜；而且宗老板心情不好就要骂人，挨骂最多的是手下的高级管理人员。但是娃哈哈的管理团队并不以此为忤，娃哈哈员工把宗庆后当作神一样看待：宗庆后“绝对控制”着娃哈哈。
    娃哈哈只有一个董事长兼总经理，就是宗庆后，没有其他任何一位副职；浙江企业家群体中传的神乎其神，形容宗庆后管理企业“专制”：娃哈哈买一卷手纸宗庆后都会亲自签字。同时，宗庆后在业务上的辛苦更是常人难以想象的；卖水二十年，宗庆后一年中有两百天在全国各地奔波，收集市场一线的信息。他巡查市场，曾创过十几天走遍大半个中国的记录。娃哈哈的今天是宗庆后用脚走出来的。
    宗庆后给公众的印象也是特征鲜明的：穿西装配布鞋，为人“强势”，不会作秀。宗庆后西装布鞋的打扮是偶然被记者拍到的，却一下子成了媒体最爱引用的八卦故事。在媒体当面问宗庆后的感想时，宗庆后“强势”地说：“谁规定西装就是正装？”而记者与宗庆后告别时，低头会发现他穿了一双拖鞋。
    就是这个有灵性而且娴熟的娃哈哈老总，造就了娃哈哈的传奇：短短数年，娃哈哈已跻身行业龙头企业之列。
    合资：控制权之争
    娃哈哈引来了世界五百强级别的合资伙伴的青睐。大型跨国公司并购的原则是“不是第一，就是第二”，而娃哈哈正是业内当之无愧的老大。
    而宗庆后也希望与外资合作，引进资金、技术、学习先进管理经验。
    于是双方一拍即合，1996年，法国达能集团与娃哈哈成立合资企业，达能控股51%。
    娃哈哈开始了与达能的合作，宗庆后却逐渐感到烦心。
    合资之后，作为中方经理人的宗庆后是不被信任的。在日常经营中，超过一万元的用项，宗庆后就须向董事会打可行性报告。
    宗庆后办企业，要“响应国家号召”，“到西部去”，到了当地先找政府，政府支持娃哈哈设立企业，招用职工，利用当地资源，或者把当地的特产卖到全国，或者就地设立饮料企业销售娃哈哈产品。这种经营活动的真意是利用“政策走向”的意思；但达能完全不懂中国的政治语言，不懂政府鼓励“贡献”就是“政策扶持”，一听是“扶贫、支援”，达能心想肯定是亏本的买卖，不干。
    做生产计划，双方的策略又出现分歧。宗庆后想上马碳酸饮料，达能不同意；宗庆后想上新生产线，达能讨论了一阵不投了；宗庆后说投资建几间原料厂吧，达能董事会说新西兰会建的，新西兰成本低，两三年以后买他们的原料最合适……达能与宗庆后这段合作像极了大话西游里的唐僧与孙悟空，长期斗争，有“罄竹难书”的意思。
    但是企业经营怎么能等得起董事会旷日持久的讨论啊？宗庆后的个性更是不可能吃这一套。
    于是几个回合下来，达能发现宗庆后不再那么勤地给董事会打报告了；董事会探听了一下，发现宗庆后在张罗非常可乐的项目。
    董事会是不同意娃哈哈做非常可乐的，理由是生产碳酸饮料有损娃哈哈的健康形象；当然更重要的原因是市场上存在可口可乐和百事可乐两大巨头，怎么可能会有中国人生产的“可乐”站的住脚呢？简直是开玩笑。
    宗庆后通知达能董事会说：我坚持要做，我坚持要投资。
    钱从哪儿来？咦，宗庆后竟然自己投钱做！
    达娃合资，达能收购了娃哈哈九间厂里的四间；还有五间厂是娃哈哈集团自己的，但是《合资合同》里约定娃哈哈集团不得从事与合资公司相竞争的业务——也就是说，不经达能许可，这五间厂生产经营饮料业务是违约的。
    宗庆后铤而走险利用非合资公司经营，不但不顾达能董事会的看法，不顾可能违约的风险，而
    且自行投入，负担全部的风险。
    达能的高管交头接耳一番，最后决定道：随他去吧。
    达能是占主动的，因为大不了免掉宗庆后，收回经营权罢了；甚至可以借娃哈哈中方违约事宜，协商取得合资公司更大的权益。
    没想到仅仅在半年后，非常可乐赚了。
    这个时候年底到了，达能看看自己的财务报表，发现达能中国往总部方面报业绩时，不是十分拿得出手。
    宗庆后非常爽快，说：“我们中方只不过是在经营战略上与贵方有些分歧，所以我们就自行作主了；本来合资时也讲好的嘛，外方不干预经营，我应该说了算，对不对？现在挣了钱当然是大家的，贵方现在可以投资入股，参与进来分利润。”
    达能非常高兴，从此以后不再插手经营事务，宗庆后终于得以从“斗争”中缓了一口气。
    宗庆后曾经把合资的十年总结为达能一步步放弃经营权、转攻资本市场的过程。达能转变的原因是无法理解中国市场，尤其是二线城市与农村市场。
    烦恼：互利合作还是沦为棋子
    虽然在企业经营上选择了放手，但是达能并购与扩张的步伐并没有减速，法籍华人秦鹏作为达能中国区总裁上任了。
    秦鹏是宗庆后的顶头上司，两人合作时间非常长，相处非常融洽。多年来宗庆后烟不离手，在达能高层会议中，秦鹏就坐在宗庆后旁边，随时递烟点火，自然而然，毫无做作。
    戏剧性的是，尽管秦鹏是宗庆后个人关系最好的伙伴，同时却也是娃哈哈企业经营中最棘手的敌人。
    2000年，由秦鹏经手，达能全资收购了乐百氏。乐百氏是娃哈哈最主要的竞争对手：在饮用水市场，乐百氏与娃哈哈在中国市场上两分天下，各自风光无限。所有的成年人都有印象，在2000年以前，娃哈哈与乐百氏在大小超市、百货公司、小卖部的货架上总会同时出现，而且当时几乎仅有这两种瓶装水。
    达能同时收购两家饮用水企业，是意图垄断，获取超额利润。但是宗庆后不合作，不肯为垄断做嫁衣：于是娃哈哈与乐百氏继续竞争。
    而乐百氏是达能的“亲儿子”，自此娃哈哈处境堪忧。
    2003年，首次在中国市场上出现的运动饮料——“脉动”由乐百氏获准生产。时值“非典”，“脉动”短期内占领了市场；等到一年以后，娃哈哈才获准生产“激活”，比脉动便宜一毛钱，赝品似的摆在神气的脉动旁边。
    最可怕的是直接的竞争。
    秦鹏对乐百氏的支持甚至达到了压制娃哈哈的程度。由于达能清楚娃哈哈的经营决策，而娃哈哈对乐百氏一无所知，因而非常被动。连续一年，宗庆后不断地向董事会反映情况，做报告，石沉大海。2001年，乐百氏竟然在竞争旺季突然降价，娃哈哈市场受挫，宗庆后马上作出决策，大幅补贴经销商，挽救市场危局。震怒之下，宗庆后明明白白地向董事会汇报、也向全体员工作出交待，说：“在市场竞争中，不论是谁，将一律开打，不然我们没有退路。”
    就这样，合作伙伴在短暂的风平浪静之后，又进入明争暗斗。
    但是这些斗争都隐在幕后，并不为人所知。
    外界评价娃哈哈与达能十年合资，普遍看法是“成功”的，合资后企业利润惊人，成为达能中国唯一赚钱、而且是赚大钱的企业。达能投入了10个亿，已经收回30个亿；
    汇源的老总朱新礼说：“一提娃哈哈合资的事，他（宗庆后）就很不痛快。”宗庆后讳谈“合资”，是业内同行、记者甚至全国人民公知的事实。大家一提达娃合资，宗庆后就强调，娃哈哈与达能的合资只是合资办几间厂而已。宗庆后的烦恼成了公开的秘密。
    最初，宗庆后的烦恼是合资为了“市场换技术”，但是都没有换到。
    达能的低温奶技术是非常先进的；但是娃哈哈不能做奶。因为在达能的中国战略是并购行业龙头企业，利用既有资源与渠道，而不是培植任何一个中国企业。对于达能来讲，中国乳品市场的收购目标是上海光明，当时光明乳业是中国乳业排头兵，酸奶技术作为合作条件投给光明，好女嫁对郎，达能可以获得更大的市场与更好的收益；对达能来说，一来娃哈哈不具备这种利用价值，二来娃哈哈已是囊中之物，达能中国的经营团队已经面临新的战略扩张目标。
    宗庆后隐隐感觉到合资不是“平等互利”的，娃哈哈成了外资手里的一颗棋子。
    没有核心技术、只能靠营销打拼的娃哈哈，一方面由宗庆后一年到头在外跑市场维持利润，一方面积极探讨多元化经营。宗庆后不得不亲自跑市场，因为别人如果控制了销售渠道，就具备了另起炉灶的条件，娃哈哈会面临不可挽回的损失。只有拥有核心的技术，才能避免这种情况的发生；不然就只能转战其他行业。因此宗庆后多年来一直在多方探讨多元化，想做童装，甚至还想过做能源：他也想挣“科技钱”、“资源钱”、“创意钱”，不能让自己的女儿、员工，这些下一代也像自己，挣“辛苦钱”。
    但是宗庆后其他的尝试都失败了，因为术业有专攻，宗庆后的神话是“卖饮料”的神话，不是“卖童装”的神话。
    娃哈哈的优势在饮料市场，但是由于已经与达能合资，娃哈哈生产研发饮料产品，也必须得到达能的同意；而达能不可能同意娃哈哈生产诸如酸奶在内的许多产品。宗庆后的心病就在这里。合资的失误不仅在于“合资梦”的破灭，更可怕的是，受控制的娃哈哈发展受限，宗庆后与达能的经营与产品战略往往背道而驰，无法形成决策设厂生产、开展销售。
    宗庆后苦思冥想。寻找出路。
    ……

引子
第一章 争端阴云
第一节 十年：达娃恩怨
第二节 绝境：达能困局
第三节 摆平宗庆后

第二章 达能进逼
第一节 达能“4·11”谎言
第二节 “斩首”行动：目标宗庆后
第三节 无孔不入：达能的情报战
第四节 釜底抽薪：达能揭了宗庆后的老底
第五节 达能经营权争夺战

第三章 娃哈哈绝地反击
第一节 走为上计：“恕我不干了”
第二节 将计就计：商标仲裁破除舆论迷信
第三节 围魏救赵：达能董事兼职困局
第四节 以毒攻毒：全国突然冒出税务爱好者
第五节 “红帽子”的故事讲给达能听

第四章 日暮途穷
第一节 重要人物出面说情
第二节 达能在和解中让步
第三节 麦田里的达能
第四节 我看宗庆后与娃哈哈

第五章 大局初定
第一节 娃哈哈花落娃哈哈
第二节 董事兼职：允许娃哈哈点灯不准达能放火
第三节 国际仲裁庭姿态公正
第四节 解散之诉奠定分家价款

第六章 战争遗产
第一节 达能战略全景揭密及点评
第二节 大型商业纠纷中的战争思维
第三节 资本逐利新兴市场的大博弈时代
第四节 战争警示：数十万合资企业何去何从
后记