杨华，车辆工程硕士，经济学硕士，管理学（金融管理与金融工程）博士，博士生导师，教授级高级工程师。长期在产业和金融部门工作，一直对企业的改革与发展进行跟踪研究，在各大报刊杂志发表过百余篇文章，数次获国家和部级科研成果奖。现任中国证监会上市公司部主任，曾出任中央某部委政策法规体改司司长、法律事务中心主任、规划发展司司长，兼任中国投资学会理事、中国金融学会常务理事、中国资产评估学会常务理事、财政部评估准则委员会委员等学术职务，被聘为多所院校和研究院所兼职教授、特邀研究员和博士后流动站指导导师。
    著有《企业改革新探索》、《装备工业发展研究》、《上市公司监管和价值剑造》、《上市公司并购重组和价值创造》、《投资者关系管理与公司价值创造》、《公司治理的本土化研究》、  《中小企业群发展的资本视角》及《公司控制权的微观基础和宏观调控》等多部论述企业改革与发展的专著。

　　《上市公司股权激励理论法规与实务（修订版）》分为理论篇、海外篇、法规篇和实务篇四个部分。在理论篇中，作者认真总结了股权激励制度的理论基础，这是了解股权激励制度本质的必要步骤。这部分国内外已有很多学者曾做过非常详细的总结和综述，作者对此进行了进一步的梳理。在海外篇中，作者总结了海外股权激励制度的实践，既包括法规上的经验，也包括实务操作中的相关经验，可为我们发展中国的股权激励制度提供参考。在法规篇中，作者梳理了当前中国股权激励制度的相关法律法规体系，着重对中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》和国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》进行了详细的解读。在实务篇中，作者对股权激励涉及的会计处理问题和税务问题进行探讨，并着重对宝钢、万科、中捷和泛海四个较为典型的上市公司股权激励实例进行了深入分析。

　　第二章 股权激励的理论基础
　　股票期权是法人治理中的长期激励机制，其产生有着深厚的理论基础。这些理论是在现代公司制度逐渐发展过程中形成的。例如经济学中的委托代理理论、现代企业理论中的公司治理理论和人力资本理论等，这些经济学理论的产生与发展都是有其特殊的历史背景和社会根源的。首先是现代公司制度的大量实践活动和现代公司制度发展的实际需要使得这些理论的产生成为可能，其次是这些理论的产生和发展又为公司的长期激励机制、股票期权的产生提供了理论基础和依据。
　　第一节 公司治理与委托代理
　　一、公司治理与委托代理理论的前提
　　股权激励产生的理论依据之一是公司治理与委托代理理论。公司治理结构（Corporate Governance，又译法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。因此，委托代理理论是公司治理的基础，而公司治理与委托代理理论是在现代企业两权分离的情况下产生的。
　　两权分离即公司的所有权与控制权分离，两权分离理论是随着现代公司制度的产生而产生的，也是对现代公司的主要特征的描述。较早认识到现代公司的两权分离问题的是亚当·斯密，但对两权分离进行具体论证的是贝利和米恩斯1933年合著的《现代公司与私有产权》一书，此后美国著名的企业史学家钱德勒在其1977年出版的管理史名著《看得见的手——美国企业的管理革命》中进一步论证了两权分离的问题与实质。
　　亚当·斯密在近代股份公司的发展初期较早地观察并注意到了股份公司中的所有权与经营权分离的现象，并且认为两权分离将造成股份公司的低效率。亚当·斯密指出：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙的合伙人，则纯为自己打算。所以，想要股份公司董事们视钱财用途，像私人合伙公司合伙人那样用意周到，那是很难做到的。”①从斯密的论述中可以看出，在当时股份公司两权分离的情况下，公司的董事不可能像委托人股东维护自身利益那样去维护所有者的利益。虽然斯密点中了股份公司的两权分离的根本特征，但他对股份公司的两权分离的分析和论证是持悲观态度的，而这种悲观的认识是由当时历史发展的局限性所造成的。
　　到20世纪30年代初，随着西方经济社会的飞速发展，现代企业规模日益扩大，股权日益分散和多元化，在公司中股东对公司财产经营的控制逐步减弱，从而导致企业的控制权逐渐转到了经营者手里，这说明企业的所有权与经营权进一步分离，这种状况在当时的美国更是如此。经济学家贝利和米恩斯对这一现象进行了详细的论证和研究，在他们合著的《现代公司与私有产权》一书中，两位学者系统地对现代公司的所有权与控制权分离现象以及产生的问题进行了分析和研究，他们的研究结论是：到本世纪20年代末，现代大企业的控制权已经不可避免地从私人资产所有者手中转移到了经营者手中。
　　20世纪60年代，西方国家主要以美国为主的股份制公司的股权进一步分散和多元化，进一步加剧了两权分离，职业的经理人队伍基本掌握了大公司的控制权，美国企业史学家钱德勒在其管理史学名著《看得见的手——美国企业的管理革命》中对两权分离现象进行了充分的分析和研究。钱德勒认为：“到本世纪六十年代时，在美国经济的一些主要部门中经理式的公司已经成为现代工商企业的标准形式。”①这里所讲的“经理式的公司”，即指已经实现两权分离、控制权已从股东手中转到职业经理手中的现代公司。钱德勒的研究表明，到20世纪60年代，现代企业的经营控制权从所有者向经营者的转移过程已经基本完成。两权分离的最大的矛盾是所有者与经营管理者的利益目标的不统一，企业的成本加大，所有者的利益受损。
　　二、委托代理理论
　　现代企业是建立在所有权与经营权相互分离的基础上，因此就产生了委托代理关系。其中包含两层委托代理关系，其一是作为公司所有者的股东（委托人）委托董事会（代理人）监督控制企业的运营；其二是董事会（委托人）委托经理层（代理人）经营管理企业的日常运作。
　　委托代理制是指所有者将其拥有的资产根据预先达成的条件委托给经营者经营，所有权仍归出资者所有，出资人按出资额享有剩余索取权和剩余控制权。经营者在委托人授权范围内，按企业法人制度的规则对企业财产行使占有、支配、使用和处置的权力。所有者是委托人，经营者是代理人。所有者与经营者之间通过预先达成的契约将双方的责、权、利作出明确界定，从而形成相互制约、相互激励的机制。
　　委托代理理论（Agency Theory），强调企业的契约性、契约的不完全性及由此导致的企业所有权的重要性，侧重于分析企业内部组织、结构及企业成员之间的代理关系。
　　经济学家威廉姆森（Williamson）首创委托代理理论，根据经济学的委托代理理论，在委托代理关系下，委托人和代理人由于其自身的经济利益目标所致，在履行委托代理契约过程中，会有各自不同的利益追求目标，由于客观上存在不同的利益趋向，委托人和代理人对风险所持的态度也不相同。从利益和责任的角度出发，代理人由于没有相应的利益而不愿冒风险去承担责任，而委托人由于有着较大的利益，而愿意让代理人冒风险并承担责任去从事一定的经济行为，以实现其自身利益最大化的目标。因此，在公司这种委托代理关系中始终贯穿着利益趋向不一致的矛盾。在委托代理活动中，在委托方和代理方之间始终存在着信息不对称（Information Asymmetry）和契约不完全的矛盾，因为代理方掌握的许多信息同时并不被委托方所知晓。又由于签订委托代理契约时，由于各种原因所致，不可能将委托代理双方所关心的全部事项及权利义务都列在契约中。在代理过程中代理人自始至终存在着“道德风险”（Moral Hazard），所以对委托人来讲，风险是随时可能出现的。
　　经济学家认为这个“道德风险”主要表现在两个方面：一是偷懒（Shir-king）行为，即代理人获得的报酬大而付出的劳动少；二是机会主义（Oppor—tunism）行为，即代理人是为了其自身的利益增长而去付出努力，并不是出自为股东的利益最大化而去付出努力。在存在信息不对称、契约不完全和道德风险的情况下，股东为了使自己的利益最大化而去监督和控制代理人所从事的一切行为所产生的成本被称之为代理成本。这种代理成本的实质是在现代企业制度的条件下，所有权与经营权两权分离，所有权人即委托人在监督和控制代理人的经营行为，使公司的经营目标朝着自己利益最大化的方向贴近过程中所付出的费用。在现代企业中，股权的多元化和分散化已经成为一种趋势，而股权的分散又使经营权与所有权更趋于分离，其导致的后果即是增加更高的代理成本。股权越分散，所有权和经营权的分离程度就越大，委托人的监督费用也就越大。委托代理的层次越多，代理的成本也就越高。
　　委托代理理论同时也被称为契约理论。现代契约理论主要就是研究如何降低代理成本的理论。因为契约是不完全的，在委托人与被委托人签订代理契约时，有许多因素未被写进契约之中，而现代契约理论就是要研究和解决委托代理双方一直困惑的问题，即如何设计完善有效的契约以解决所有权与控制权分离而引起的委托人与代理人之间的利益冲突；如何让企业所有者（委托人）与企业经理（代理人）签订契约避免道德风险和逆向选择。
　　在委托代理活动中，克服和防止代理人的道德风险即偷懒和机会主义的关键在于处理信息不对称问题。因信息不对称而产生的“道德风险”使得企业建立健全激励和约束机制显得十分必要。根据经济学家詹森（Jes—en）和梅克林（Meckling）的观点，委托人必须给予代理人适当的激励来减少他们之间的利益差距，并花费一定的监控成本来限制代理人偏离正道的行为。针对代理人的偷懒行为，委托人通过与其分享剩余索取权建立起长期激励机制；针对机会主义行为，委托人通过信息交流建立监控约束机制。
　　国外的理论和实践均表明，实施股权激励可将公司高管人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来，鼓励公司高管更多地关注公司的长远发展，而不是将注意力集中在短期财务指标上。委托代理理论从原理上揭示了为什么代理人在代理过程中会出现道德风险，而现代契约理论解决了如何避免出现代理中的道德风险、信息不对称和契约不完全的问题，股票期权制度则是根据现代契约的理论产生出来从而解决了现代企业由于两权分离而产生的矛盾。

概述
第一章 股权激励概述
第一节 股权激励的历史沿革
第二节 股权激励的特点及类型
第三节 股权激励的定价及其作用
理论篇
第二章 股权激励的理论基础
第一节 公司治理与委托代理
第二节 人力资本、管理职业化与经理人市场
第三节 产权理论、剩余控制权与利润共享
第四节 股权激励对传统收人分配理论的突破
第五节 交易费用理论
第六节 博弈论
第三章 股权激励与公司治理结构
第一节 激励是公司治理结构中的重要内容
第二节 国外公司治理结构的几种主要模式
第三节 公司绩效、市值管理与公司治理结构
第四节 股权激励是公司内部激励机制的一个有效形式
第五节 激励与约束制衡机制
海外篇
第四章 股权激励在海外的实施情况
第一节 海外股权激励的主要方式
第二节 美国股权激励制度的实施情况
第三节 欧洲和亚洲国家的股权激励制度
第四节 中国香港股权激励制度的实施情况
第五章 海外股权激励计划实施的要素和管理
第一节 股权激励计划实施的主要要素
第二节 股权激励计划管理者的职责
第三节 公开上市公司的信息披露义务
第四节 股权激励计划管理方式的选择
法规篇
第六章 股权激励的法律基础
第一节 股权激励的法律特征及所产生的法律关系
第二节 股权激励合同的法律实质
第三节 我国股权激励的法律基础
第七章 股权激励的相关法规制度
第一节 《上市公司股权激励管理办法（试行）》解读
第二节 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》解读
第三节 《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》解读
第四节 《股权激励相关事项备忘录》解读
第五节 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》解读
实务篇
第八章 股权激励在我国的实践
第一节 股权激励在中国的实践情况
第二节 我国股权激励的主要模式
第三节 我国股权激励实施中存在的主要问题
第九章 股权激励的会计与税务处理
第一节 股权激励的会计处理
第二节 股权激励的税务处理
第十章 我国股权激励案例分析
第一节 宝钢股份的限制性股票计划
第二节 万科的限制性股票激励案例
第三节 中捷股份股票期权激励计划
第四节 泛海建设股票期权激励计划
第五节 中兴通讯限制性股票激励计划
结语
第十一章 我国股权激励的发展趋势和政策建议
第一节 我国股权激励的发展趋势
第二节 完善我国股权激励制度的政策建议
参考文献
修订版后记
后记