汪祖伟：北京大成律师事务所合伙人，资深律师、北京大学金融与产业发展研究中心研究员。中国人民大学经济法硕士、律师，中国证监会独立董事 资格。 庞小虎：北京大学EMBA，工商管理博士，国家发改委中国信息协会投融资信息专业委员会研究员、副秘书长。

    目前，不论是在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市，都必须对设立在国内的拟上市企业先行改制为股份有限公司，进行必要的改制和重组，在完成改制和辅导后，才能正式提出上市申请。企业在上市前通过改制，建立规范的公司治理结构和运行机制，实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系；通过剥离非经营性资产和不良资产，置入优质资产等手段，盘活企业存量资产、优化增量资产，集中突出主营业务，提高公司资产的营运质量和运作效率，提升公司的总体竞争力；处理好与关联企业之间的关系，减少、规范关联交易，避免同业竞争，维护企业利益等等。因此，企业上市之前的改制和重组实际上是一项浩大、复杂的工程，改制的成功与否不但决定着企业能否成功上市，而且对日后企业的发展有着决定性的影响。

    第一章  企业改制、上市的概念<br>    首次公开发行股票（以下简称IPO）就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份有限公司并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。根据中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。<br>    第一节  企业改制的含义<br>    目前，依照《企业法人登记管理条例》成立的全民所有制、集体所有制、联营企业等，在建立现代企业制度的要求下，将逐步进行改组改制工作；而目．改等开放超过30年，许多外资企业的经营年限已到，内外资企业所得税税率已譬统一为25％，许多外资企业可能面临改制为内资企业的问题。对于国有企业，在国有资产保值增值的基础上，也提出主辅分离改制重组的要求；也有相当一部分依据《公司法》设立的公司及按照《合伙企业法》、《个人独资企业法》等设立的企业在经历了多年的原始积累及发展壮大后，原来企业的形式及机制已不能满足企业进一步发展及市场竞争的需要，企业进行改制重组已成必然；更有很大一部分企业是源于公开发行股票与上市的初衷而进行的重组改制。<br>    企业改制工作可以根据范围不同分为广义的改制和狭义上的发行上市改制。广义的改制泛指各种类型的企业采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让产权及股份制、股份合作制等多种形式，对企业的组织形式、管理体制等各个方面进行改革、规范。<br>    ……

第一部分  企业改制上市程序及审核要点<br>第一章  企业改制、上市的概念<br>第一节  企业改制的含义<br>第二节  首次公开发行股票并上市的含义<br>第三节  与首次公开发行股票并上市相关的几个概念<br>第四节  企业改制并发行上市的意义<br>第五节  我国股票发行制度的演变及现行基本制度<br>第二章  企业改制上市流程框架图<br>第三章  企业设立股份有限公司的程序<br>第一节  股份有限公司的设立程序<br>第二节  股份有限公司设立的审批程序<br>第三节  股份有限公司登记程序及申报材料<br>第四章  辅导、保荐及发行与上市的程序<br>第五章  首次公开发行股票公司发行与上市操作程序<br>第六章  企业改制上市审核要点<br>第一节  企业改制上市的条件<br>第二节  股份有限公司首次公开发行股票的财务条件<br>第三节  设立股份有限公司的相关要求<br>第七章  企业改制上市重点事项的审核要求<br>第八章  企业改制上市过程中应重点关注的其他财务会计问题<br>第九章  关联方关系及关联交易问题<br>第十章  律师在企业改制上市过程中的工作<br>第一节  核查和验证工作<br>第二节  核查和验证的方法<br>第三节  核查和验证的主要原则<br>第四节  律师调查清单<br>第五节  基于核查和验证的改制重组建议<br>第十一章  中国证监会2009年度审核情况汇总<br>第一节  主板、中小企业板2009年度审核情况<br>第二节  创业板2009年度审核情况<br>第二部分  2009年度被否企业情况分析<br>第一章  中小企业板2009年度被否企业原因分析<br>第一节  安徽九华山旅游发展股份有限公司被否原因分析<br>第二节  安徽省司尔特肥业股份有限公司被否原因分析<br>第三节  湖南凯美特气体股份有限公司被否原因分析<br>第四节  吉林省集安益盛药业股份有限公司被否原因分析<br>第五节  宁波立立电子股份有限公司被否原因分析<br>第六节  上海超日太阳能科技股份有限公司被否原因分析<br>第七节  四川龙蟒钛业股份有限公司被否原因分析<br>第八节  苏州通润驱动设备股份有限公司被否原因分析<br>第九节  永兴特种不锈钢股份有限公司被否原因分析<br>第十节  浙江永强集团股份有限公司被否原因分析<br>第十一节  株洲天桥起重机股份有限公司被否原因分析<br>第十二节  华西能源工业股份有限公司被否原因分析<br>第十三节  福建榕基软件开发股份有限公司被否原因分析<br>第二章  创业板2009年度被否企业原因分析<br>第一节  安徽桑乐金股份有限公司被否原因分析<br>第二节  北京东方红航天生物技术股份有限公司被否原因分析<br>第三节  北京福星晓程电子科技股份有限公司被否原因分析<br>第四节  赛轮股份有限公司被否原因分析<br>第五节  上海麦杰科技股份有限公司被否原因分析<br>……<br>第三部分  重要法规