严若森，湖南华容人，武汉大学经济与管理学院副教授，武汉大学管理学博士，南开大学工商管理博士后流动站／南开大学公司治理研究中心博士后出站，主要从事公司治理、企业理论、比较制度分析等研究，已在《中国工业经济》、《会计研究》、《经济社会体制比较》、《改革》等重要学术期刊上独立发表论文数十篇，十余篇论文被《新华文摘》或中国人民大学复印报刊资料全文转载，已独立出版学术专著《中国经济转轨中的国有企业重构》（人民出版社）与学术译著《金＆诺夫辛格公司治理：中国视角》（中国人民大学出版社），曾获董辅礽经济科学奖与教育部第三届中国高校人文社会科学研究优秀成果奖，主持国家自然科学基金项目“基于双重委托代理理论模型构建的股权集中型公司治理最优化研究”（70502024）与国家社会科学基金项目“中国国有企业治理重构及其演化路径研究”（08CJY032）。

    公司治理并非囿于单纯的字面之义，而是制度优化内生其中，且公司治理本身即须走向制度优化，因此，这是一本关于公司治理与制度优化的书。《公司治理与制度优化》重点从公司治理释义、公司治理模式、股权结构与公司治理、公司治理优化、公司治理转型与创新等五个维度对公司治理进行了解构，并将制度优化蕴涵其中。公司治理与制度优化的意涵在于，公司治理不应被视为孤立的社会治理单元，因为其本身即内生于其所处的制度环境，正因如此，公司治理与制度优化不能仅仅局限于微观治理结构，其尚应担负起衔接宏观治理结构与社会治理变迁的责任。《公司治理与制度优化》有助于丰富与深化公司治理与制度优化的理论与实践，并对中国公司治理改革与体制转型具有指导意义与参考价值。

    1.1.4 根据公司治理制度安排的界定<br>    Tricker（1993）认为，公司治理包括董事及董事会的思维方式、理论与做法，其涉及的是董事会与股东、高层管理部门、规制者与审计员以及其他利益相关者的关系与制度安排。其同时指出，公司治理与公司管理是两个不同的概念，公司管理涉及的是在公司边界之内的业务动作，例如生产、开发、人事、营销、融资等，而公司治理涉及的则并非这种管理本身，而是关于在公司边界之外董事如何全面指导公司、监督与控制管理部门的执行行动，并满足公司边界之外利益集团对责任与规则的合法预期，亦即，公司管理是公司经营业务，而公司治理则是确保能够进行恰当的公司经营。<br>    吴敬琏（1994）认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会与高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构，亦即，所有者将自己的资产交由董事会托管，作为公司决策机构的董事会拥有对高级经理人员的聘用、奖惩与解雇权，而受雇于董事会的高级经理人员则组成在董事会领导之下的执行机构，并在董事会的授权范围内负责公司的日常经营，而要完善公司治理结构，则须明确划分股东、董事会、经理人员各自的权利、责任与利益，以形成三者之间的制衡关系。<br>    Mayei（1995）指出，起源于市场经济条件之下现代公司所有权与控制权分离的公司治理是公司借以代表与服务于投资者利益的一种组织制度安排，其包括从公司董事会到公司激励计划的所有内容。

前言<br>第1章 公司治理释义<br>1.1 公司治理内涵的界定<br>1.1.1 根据公司治理基本问题的界定<br>1.1.2 根据公司治理潜在冲突的界定<br>1.1.3 根据公司治理理论基础的界定<br>1.1.4 根据公司治理制度安排的界定<br>1.1.5 本书对公司治理内涵的重新界定<br>1.2 公司治理的主体<br>1.2.1 股东<br>1.2.2 债权人<br>1.2.3 经营者<br>1.2.4 雇员<br>1.2.5 其他利益相关者<br>1.2.6 社会<br>1.3 公司治理的社会经济系统<br>1.3.1 市场经济体制<br>1.3.2 经济发展战略<br>1.3.3 社会文化环境<br>1.4 公司治理概念模型的一般架构<br>1.4.1 公司治理概念模型构建遵循的基本原则<br>1.4.2 公司治理概念模型构建蕴涵的基本要素<br><br>第2章 公司治理模式<br>2.1 典型公司治理模式差异分析<br>2.1.1 导向差异<br>2.1.2 代理人约束差异<br>2.1.3 代理人激励差异<br>2.2 公司治理模式趋同论<br>2.2.1 公司治理模式趋同学说的纷争<br>2.2.2 公司治理模式趋同形式的纷争<br>2.2.3 公司治理模式趋同论简评<br>2.3 公司治理模式变迁的路径<br>2.3.1 公司治理模式的制度移植<br>2.3.2 公司治理模式的制度创设<br>2.3.3 公司治理模式的适应性进化<br>2.4 公司治理模式的适应性选择与构建<br>2.4.1 与市场经济体制相适应<br>2.4.2 与经济发展战略相适应<br>2.4.3 与社会文化环境相适应<br>2.4.4 与公司管理体系相适应<br>2.4.5 与公司组织资源相适应<br><br>第3章 股权结构与公司治理<br>3.1 股权结构对公司治理机制的影响机理<br>3.1.1 股权结构与公司经营的激励机制<br>3.1.2 股权结构与公司经营的监控机制<br>3.1.3 股权结构与公司控制权市场的竞争<br>3.1.4 股权结构与公司代理权的争夺<br>3.1.5 股权结构与公司文化治理机制<br>3.1.6 结论性评论<br>3.2 基于股权集中的公司隧道效应<br>3.2.1 公司隧道效应的内涵<br>3.2.2 公司隧道效应的股权结构关联<br>3.2.3 公司隧道效应的法律环境差异<br>3.2.4 公司隧道效应的危害及其计量<br>3.2.5 公司隧道效应的镜像<br>3.2.6 结论性评论<br>3.3 股权集中型公司治理解构及其治理要义<br>3.3.1 基于股权集中的治理关系异化与股东利益协调<br>3.3.2 内部治理机制与代理人市场<br>3.3.3 股权集中型公司治理的要义<br>3.3.4 结论性评论<br>3.4 股权结构与公司经营绩效的关系<br>3.4.1 既有研究述评<br>3.4.2 新的研究设计<br>3.4.3 实证结果分析与讨论<br>3.4.4 结论性评论<br><br>第4章 公司治理优化<br>4.1 公司治理结构熵<br>4.1.1 公司治理结构熵定义<br>4.1.2 算例分析<br>4.1.3 结论性评论<br>4.2 公司治理评价<br>4.2.1 公司治理评价的一般指标体系<br>4.2.2 公司治理评价的灰色关联模型<br>4.2.3 公司治理灰色评价的模拟分析<br>4.2.4 结论性评论<br>4.3 公司治理效率<br>4.3.1 公司治理成本的组成结构<br>4.3.2 公司治理成本与公司治理效率的关系<br>4.3.3 公司治理效率最优化释义<br>4.3.4 结论性评论<br>4.4 公司市场治理机制<br>4.4.1 公司接管治理主体最优契约<br>4.4.2 经理市场完全事后清算机制<br>4.4.3 债权融资的治理效应<br>4.4.4 产品市场竞争机制<br>4.4.5 结论性评论<br><br>第5章 公司治理转型与创新<br>5.1 人力资本专用化与公司治理逻辑变迁<br>5.1.1 人力资本专用化引发的公司治理诉求<br>5.1.2 人力资本专用化之下的公司治理逻辑变迁<br>5.2 外部网络化与公司治理边界的拓展<br>5.2.1 外部网络化及公司资源与能力范围的扩张<br>5.2.2 外部网络化之下的公司治理边界拓展<br>5.3 文化激活风险与公司兼并流程控制<br>5.3.1 文化激活风险分析<br>5.3.2 文化注入兼并流程控制<br>5.4 治理人假设与公司治理和谐<br>5.4.1 治理人假设<br>5.4.2 公司治理和谐<br>结语<br>参考文献<br><br>附录<br>1.行政事业性国有资产管理体制的构建与完善<br>2.改革认知结构与中国体制转型<br>后记