法院认为，被告某证券股份有限公司对福州管理总部与原告古龙公司签订的《委托投资协议》及《补充协议》的真实性予以认可，也承认福州管理总部系其下设机构，同时，其在诉讼中也通过提交证据的方式承认，基于福州管理总部的缔约行为，其已经通过被告大同路营业部向原告古龙公司归还款项1350万元，因此，福州管理总部与原告古龙公司的缔约行为，应认定系其经过被告某证券公司授权而实施的行为，由此产生的法律后果应由被告某证券公司负担。
被告某证券公司作为本案诉争协议的缔约者，根据《民法通则》第42条规定，“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。”同时，被告某证券公司作为经营证券业务的企业法人，其业务范围是证券业务，具有专营性质。我国对证券公司设立和业务范围实行严格的许可制度，证券公司除应按我国《公司法》有关规定办理设立手续、办理工商登记外，还必须依照《证券法》规定由中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）审查批准并核准其从业资格。中国证监会是国务院证券监督管理的专门机构，根据《证券法》第167条规定，中国证监会有权“依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或核准权”。中国证监会《证券公司客户资产管理业务试行办法》第12条规定，“证券公司为单一客户办理定向资产管理业务，应当与客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务。”因此，证券公司与客户开展委托投资业务时，客户应在证券公司以自己名义开立证券账户，再将资金存入自己账户中交证券公司进行资产管理。本案中，原告古龙公司与福州管理总部签订委托投资协议后，将2000万元资金划人大同路营业部的账户，由被告某证券公司直接使用客户资金，委托方古龙公司无法知道其委托资产的损益情况，被告某证券公司也因直接使用客户资金，已经超出其定向资金管理的业务范围，这与出借方将货币资金转移给另一方使用，使用方到期返还本息的企业间资金拆借的法律性质相符，违反了相关规定，应认定无效。另外，根据双方当事人签订的补充协议的约定，“投资期内取得的年收益率不足7.5％的部分，福州管理总部应将投资收益不足部分补偿给原告，福州管理总部按半年向原告支付投资收益并保证于协议期满归还原告的委托投资本金。”上述约定实际是某证券公司向客户作出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺，违反了《证券公司客户资产管理业务试行办法》第41条的规定，应当认定无效。
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