就现代上市公司的控制权配置,多数学者较为一致的观点是将其分为三个层面:第一层面为股份表决控制权,即通过股份在表决中的比例占有程度实现对公司的不同控制;第二层面为董事会控制权,即通过在董事会占有相对多数席位实现对公司法人财产权的控制,董事会代表公司行使法人财产权,享有法人民事权、提案权、聘任权和信息披露权等其他权利,因此,控制了董事会就相当于控制了公司全部财产的法人支配、使用和处分的权利,也就获得了公司决策层面的实际控制权;第三层面为经理层控制权,即经理层对公司资产具有直接使用权、运作权、生产与服务权等权利。经理层享有公司资产的直接控制和支配权利,它的存在使得公司资产所有权、法人财产权与资产的直接使用权相互分离,为经理层掌控公司资产的实际控制权创造了条件
20世纪90年代以前,研究公司控制权配置问题的文献大多关注第三个层面,即管理层接受全体股东委托代理经营控制权,其中代理成本包括监督成本、保证成本和剩余损失。为了最大限度降低代理成本,最大化公司价值,从而保护投资者的整体利益,公司治理研究主要致力于两个方面:一是对内设计激励相容的治理机制一激励计划和运用具有“硬”约束力的债务安排资本结构;二是对外完善自动的市场约束机制,即经理人市场和控制权市场的治理功能。
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