由蒙古人建立的元朝统治在中国前后只有97年的时间，虽然蒙古的铁蹄盛极一时，但“只识弯弓射大雕”的蒙古族在他们的统治中存在很多弊端，其中严重的民族歧视导致了他们末期的统治动荡不安，同时宫廷内部的斗争也愈演愈烈，很多地方的人民都难以维持生计。特别是末代皇帝元顺帝（史称元惠宗）妥懂帖睦尔即位后，更是荒淫残暴。国库空虚，物价飞涨，导致官僚们对农民也残酷剥削，阶级矛盾与民族矛盾在他统治的时候达到了白热化的程度。多种问题归结在一起，最终引发连年战乱。加之水灾、旱灾、蝗灾、瘟疫等天灾不断，河南、山东、河北、皖北等中原地区民不聊生，一时间田地荒芜，人民痛苦不堪。在这样地不利、人不和的诸多条件下，渐渐走向了灭亡的道路。
像其他朝代一样，严重的自然灾害也成了农民起义的导火索。
自元章宗明昌五年（1194年）黄河决口之后，自然灾害成了元朝统治者最大的困扰。在史书上有记载的决口就达两百多次，给中央财政收入造成了沉重的负担，也严重影响了人民的日常生活。河南一段的黄河几乎是年年决口。元朝政府被迫年年征集民夫堵塞决口，加固河堤。由于连年来水患不断，元廷在泰定二年（1325年）二月成立了督水监。这本来是一件利国利民的好事，但由于当时元朝政治腐败，各级官吏营私舞弊、中饱私囊，用征役之名大肆掠夺民财，暗中克扣朝廷下拨的银两，导致矛盾激化，最终引发了元朝末年著名的红巾军大起义。
红巾军领袖韩山童出身平平，他的祖父是河北栾城一个教书先生，创立了白莲教（一种秘密的宗教组织），以传教为名，暗地组织农民反抗元朝，后来事情败露，被充军发配到永年（今河北邯郸东北）。
韩山童长大后将白莲教进一步发展壮大，聚集了不少受苦受难的农民，烧香拜佛。后来一传十，十传百，许多受苦受难、生活没有保障的农民都开始将希望寄托在神灵身上，加人了白莲教，每天烧香拜佛，祈求安宁。韩山童经常对这些教友灌输一种思想，说：“天下大乱，佛祖将要派弥勒佛下凡，明王出世拯救苍生。”这就给这个组织蒙上一层神秘的色彩，白莲教借着当时老百姓对朝廷的不满，大做宣传。当时怨声最为强烈的是黄河沿岸的百姓，他们不但受天灾，还得忍人祸。这个传说很快在河南、江淮一带深入人心。饥寒交迫中的百姓们期待真的会有神仙下凡，普度众生。在黄河治理的工程一开始，韩山童就意识到元朝统治已经丧失民心，发动起义的时机已经成熟。经过周密的部署之后，为了更加迷惑百姓，让人们都觉得他代表的是上天的意志，也就是大家常说的要出师有名，于是，他暗中挑选了几百个教徒，混入了挑河民工之中，在工地上暗中宣传一支民谣：“石人一只眼，挑动天下反。”民工们不懂这歌谣是什么意思，但是听到里面有“天下反”三个字，就觉得世道要变了，好日子快要到来了。当开河的工程进行到黄陵冈的时候，有几个民工真的挖出一座石人。大家好奇地聚拢来一瞧，只见石人脸上正是一只眼，河工们惊诧不已。这件新鲜事又很快地在十几万民工中传播开来，大家心里都想，民谣说的真的应验了，既然石人出来，那么天下造反的日子自然该到来了。其实哪里有这么神奇的事情啊，这个石人只不过是韩山童事先偷偷地埋好的，但这样的招数在当时确实很奏效。
韩山童身边有个人叫刘福通，他对当时的局势看得很透彻，于是就对韩山童说，现在元朝对百姓的压迫已经到了难以忍受的地步，另外蒙古族也是外夷小族，老百姓都不服他们的统治，对宋朝还念念不忘，如果我们打起恢复宋朝的旗帜，拥护的人就会更多。
韩山童接受了这个主张，至正十一年（1351年）五月初，韩山童、刘福通、杜遵道、罗文素、盛文郁、韩咬儿等人，聚教众三千在颍州颍上（今安徽颍上县），杀黑牛白马祭天拜地，准备起义。为了让老百姓更加信服，刘福通等人宣称韩山童其实是宋徽宗的后代，是他的八世孙，应当为天下的君主。刘福通本是南宋名将刘光世的后代，应当辅佐韩山童。这样他们就完成了起义前所有的准备工作，就等选择吉日揭竿而起了。
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