李雨龙，北京市大成律师事务所高级合伙人、党委副书记，中国政法大学法学院兼职教授，中国人民大学法学硕士，全国律师协会经济业务委员会委员、并购论坛委员。
　　在公司证券与私募投资等领域具有丰富的法律操作经验，擅长投资并购与大型企业改制，私募股权投资与资本市场、公司治理与股票期权激励等法律业务。服务的客户涵盖投资基金、保险信托、建筑房地产、商贸流通、新闻传媒、医疗制药、教育培训等行业。
　　专著及主编专业书籍包括：《风险投资法律实务》、《企业产权改革法律实务》、《企业改制并购文书范本与操作指南》、《公司治理法律实务》、《公司章程制定指南》、《投资并购经典案例点评》、《投资并购法律法规汇编》。

　　《私募融资经典案例法律评析》分两部分内容：第一部分为企业私募融资案例，包含7个精选案例，分别涉及新能源、互联网、旅游业、商业、乳制品、教育产业、（轻）工业、银行业等不同的行业。第二部分为私募股权基金类型，分别以某基金为例，详解有限合伙型、信托型、公司型三种私募股权基金模式，包括设立、架构及其运作以及相互之间的优劣势比较等相关内容。
　　当下席卷全球的经济危机进一步蔓延和扩散。面临资金短缺和需求不振，企业家们正冥思苦想未来企业发展方向何在。而《私募融资经典案例法律评析》论述的私募股权融资，将为投资者和企业家们提供一个沟通的桥梁。
　　从案例简介入手，以便于读者感性了解案件背景，然后结合相关法律法规逐一展开评论。结合实战经验，针对不同行业的企业在融资方面的特性，从法律、政策层面多角度详尽剖析每个案例。

　　第一部分 企业私募融资案例
　　一、无锡尚德私募融资案例
　　[内容提要]
　　2005年12月14日，注册于开曼群岛的尚德电力控股有限公司（股票代码：STP，简称“尚德控股”）以美国存托股票（ADS）形式在纽约证券交易所挂牌上市，开盘20.3 5美元。筹资4亿美元，市值达21.7 5亿美元，被国内媒体称为“第一家登陆纽交所的中国民营企业”。
　　为便于海外上市，施正荣2005年1月设立了“尚德BVI”公司，开始对“无锡尚德”进行私有化。借助“百万电力”提供的6700万港元过桥贷款为收购保证金，施正荣、“尚德BVI”公司与“无锡尚德”国有股东签订股权收购意向协议。之后，“尚德BVI”与高盛、龙科、英联等海外风险投资机构签订《股份购买协议》，拟以私募的方式向它们出售合计8000万关元的优先股。此8000万美元则主要用于支付国有股对价，以此完成从一个国有控股的中外合资公司转变为全外资公司的“重组”事宜。
　　2005年8月8日，“尚德控股”在开曼群岛注册成立。同年8月16日。“尚德控股”和“尚德BVI”的全体股东共同签订“换股协议”。“换股”后.“尚德控股”持有“尚德BVI”100％股份而“尚德BV1”的16家股东拥有“尚德控股”100％的股权。至此，为海外上市扫清了障碍，铺平了道路。
　　此案中，无锡尚德海外上市的全过程尽现眼前，涉及过桥贷款、离岸公司、优先股、海外红筹上市等相关法律问题，值得我们深思。

前言
第一部分　企业私募融资案例
一、无锡尚德私募融资案例
（一）过桥贷款解读
1．何谓过桥贷款
2．过桥贷款的用途
3．过桥贷款的法律关系
4．本案中的运用
（二）离岸公司解读
1．什么是离岸公司
2．离岸公司的特点
3．离岸公司的用途
4．典型的离岸公司
（三）优先股解读
1．优先股定义
2．优先股种类
3．可转换优先股的认购契约
4．现行法律法规的相关规定
5．本案中的运用
（四）美国证券市场解读
1．美国证券市场种类
2．美国证券市场上市方式
（五）海外红筹上市解读
1．海外红筹上市概念
2．红筹上市历程
3．红筹上市现状
4．红筹上市模式
5．本案中的运用
二、携程旅行网私募融资案例
（一）私募股权基金的进入模式
（二）私募基金退出的红筹模式
1．为何选择红筹上市
2．携程红筹架构安排
3．红筹上市外资限制
4．目前红筹上市的法律风险
（三）可转换优先股在本案的运用
三、浙江银泰百货私募融资案例
（一）红筹模式法律问题评析
1．红筹模式产生原因分析
2．红筹模式的主要实施方式
3．法律法规对红筹上市的影响分析
4．本案例中红筹模式的运用
（二）优先股法律问题评析
1．优先股概述
2．香港公司法关于优先股的相关规定
3．私募股权基金采用优先股的原因
4．本案中的运用
5．中国公司法能否允许采用“优先股”制度）
四、蒙牛私募融资案例
（一）增资入股法律问题评析
1．何谓增资入股
2．定向增发的好处
3．本案中的运用
（二）可转债法律问题评析
1．何谓可转债
2．类可转债
3．可转债的特点
4．可转债的发行条件
5．可转债的赎回和回售
6．可转债转股价格的确定
7．可转债融资的价值优势
8．本案中的运用
（三）对赌协议法律问题评析
1．什么是对赌协议
2．对赌协议的内容
3．对赌协议的基础
4．对赌协议的影响
5．本案中的运用
五、新东方私募融资案例
（一）教育产业现状简析
（二）教育产业政策详解
1．《教育法》
2．《社会力量办学条例》
3．《民办教育促进法》
4．《民办教育促进法实施条例》
5．《中外合作办学条例》
6．《中外合作办学条例实施办法》
7．《外商投资产业指导目录》
（三）教育产业投资风险
1．民办教育政策尚不明朗
2．对教育产品的知识产权保护欠缺规范
（四）投资条款清单解读
1．什么是投资条款清单
2．投资条款清单的重要性
3．投资条款清单的法律约束力
4．投资条款清单的内容
（五）登记权（registration right）解读
1．什么是登记权
2．登记权的种类
3．本案中的运用
六、好孩子私募融资案例
（一）杠杆收购概述
（二）杠杆收购对象的选择
（三）杠杆收购重要机制——过桥贷款
（四）杠杆收购融资方式
1．权益融资
2．债务融资
3．准权益融资
（五）杠杆收购的程序
（六）杠杆收购在中国的运用
1．《贷款通则》（中国人民银行1996年6月28日发布，自1996年8月1日起施行）
2．《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96号） （86）
3．《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）
4．《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》（国资发分配[2005]250号）
5．《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号，自2006年9月1日起施行）
七、重商行私募融资案例
（一）中资银行不良资产剥离法律问题评析
1．何谓银行不良资产剥离
2．不良资产剥离在商业银行资产重组中的必要性
3．银行不良资产剥离的过程及方法
4．本案中的运用
（二）引入外资金融机构投资者法律问题评析）
1．何谓战略投资者
2．战略投资者的进入方式
3．中资商业银行引进战略投资者考量的因素
4．中资商业银行引进战略投资者相关法律规定
5．本案中的运用
（三）谈判及签约涉及的主要法律问题评析
1．排他性条款
2．定价条款
3．反稀释条款
4．超股东权力条款
第二部分　私募股权基金类型
八、有限合伙制私募股权基金评析——以天津渤海金石投资基金为例
（一）有限合伙制与公司制的比较
1．何为有限合伙制和公司制
2．有限合伙制和公司制比较
（二）有限合伙制私募股权基金的设立
（三）有限合伙制私募股权基金的治理结构）
（四）合伙人身份的转换、权益转让与退出）
1．身份转换
2．权益转让
3．退伙
九、信托型私募股权基金评析——以深国投基金为例）
（一）信托型私募股权基金的产生背景
1．信托新政的新要求
2．理财市场的新需求
3．私募股权基金的新表现
4．法律环境限制的新选择
（二）信托型私募股权基金的法律构架
（三）合作方及投资方向的选择
1．合作方的选择
2．投资方向的选择
（四）集合资金信托计划法律分析
1．信托计划的概念
2．信托计划的设立
3．信托计划的宣传及担保
4．优先受益权与一般受益权的设置
5．信托计划相关法律文件
十、公司型私募股权投资基金评析——以中科招商模式为例
（一）公司型私募股权基金的含义与特征
1．公司型PE的特征
2．公司型PE的组织结构
（二）公司型PE的运作
1．公司型PE的设立要求
2．公司型PE的投资流程
（三）公司型PE的基金管理公司
1．基金管理公司的作用
2．基金管理公司赢利模式
3．PE公司对基金管理公司的监督
（四）公司型PE的税收制度
1．创业投资企业的所得税的抵扣
2．公司型PE投资者所得税的负担
3．所得税优惠政策存在的不足
附录：私募融资常用法律法规
信托公司管理办法（2007年3月1日）
信托公司集合资金信托计划管理办法（2007年3月1日）
首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009年5月1日）
首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月18日）
股权出资登记管理办法（2009年3月1日））
中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日修订）5）
中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2007年5月9日修订）00）
关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见（2008年10月18日）
创业投资企业管理暂行办法（2006年3月1日）0）
关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（2007年2月7日）
国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于产业技术研发资金试行创业风险投资项目申报和管理相关工作的通知（2007年8月13日）
外商投资产业指导目录（2007年修订）
关于外国投资者并购境内企业的规定（2006年9月8日）企业管理规定（2003年3月1日）
国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（2005年10月21日）