第一章 导论
第一节 问题的提出
从1999年8月中共中央十五届四中全会报告提出“对企业高管层和技术骨干实行包括期权在内的股权激励”，到2006年初证监会颁布并实施《上市公司股权激励管理办法》，中国企业推行真正意义上的股权激励仅经历了7年的时间，与欧美等发达国家股权激励已经走过半个世纪的历程相比，还处在股权激励的初级阶段。随着股权分置改革的顺利完成，中国上市公司（特别是国有控股上市公司）高管层股权激励问题越来越受到理论界、实务界以及政府部门的高度关注。
现代公司制企业所有权和控制权分离，由于作为公司经营者的高管层和作为公司所有者的股东之间存在目标和利益上的不一致，加之他们之间的信息不对称，最终导致了委托代理问题和高管层激励约束问题的产生。从激励约束问题的实质上看，高管层薪酬激励无疑是最直接的影响因素，因为薪酬激励可以真正体现责任（高管层业绩=企业业绩①）、风险与利益（激励形式、条件和力度）相一致的原则。可以说，高管层股权激励作为一种重要的薪酬激励模式，是公司治理中最重要的机制之一，它通过让高管层以各种形式持有一定数量的公司股票（或与股权有关的其他形式的类股票②），达到高管层和股东利益趋于一致的目的，从而从源头上解决了高管层与股东之间的利益冲突问题。
在欧美等资本市场成熟的国家，高管层股权激励已被证实是解决现代企业委托代理问题的重要途径，是促进公司高管层与股东形成利益共同体的有力手段。美国经验证明，于20世纪50年代产生并逐渐蓬勃发展起来的高管层股权激励在促进公司价值创造、推进经济增长等方面发挥了积极作用，被认为是美国新经济的推动器，在《财富》杂志评出的全球500家大型工业企业中，有89％的企业实行了高管层股权激励制度。从高层管理者的收入构成看，目前股票期权收入已成为美国CE0收入中的最大部分。1992年标准普尔500的CE0总收入中股票期权在授予日的价值只占25％，到1998年就上升为40％。其他西方国家如英国、法国、加拿大等国也都使用股权激励公司的经营者（Brian J．Hall、Kevin J．Murphy，2000）。可见，在西方国家，股权激励已成为公司激励高管层所广泛采用的手段。但是，在20世纪90年代后期，美国的公司治理模式逐渐暴露出了许多问题，特别是在21世纪初出现的一系列大公司和知名会计师事务所共谋的会计舞弊丑闻。
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